依米康：北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-26
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2021】第 3023 号
二零二一年十月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性............................................................ 7
三、本次激励计划应当履行的法定程序.................................................................. 19
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 22
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 22
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助的核查.............................................. 22
七、关于本次激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的核查...................................................................................... 22
八、关于公司关联董事是否履行回避义务的核查.................................................. 23
九、结论性意见.......................................................................................................... 23
1
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
依米康/上市公司/公
指 依米康科技集团股份有限公司
司
《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公
《法律意见书》 指 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（康
达法意字【2021】第 3023 号）
本 次 激 励 计 划 /本 计
指 依米康 2021 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的上市公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 信息数据领域任职的高级管理人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
2
法律意见书
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
3
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2021]第 3023 号
致：依米康科技集团股份有限公司
本所接受依米康的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等现行法律、法
规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审
计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对
该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
4
法律意见书
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
依米康及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供依米康为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件，
随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相关备
案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
5
法律意见书
正 文
一、公司具备实施本次激励计划的主体资格
（一）依米康依法设立且有效存续的上市公司
经核查，依米康前身四川依米康制冷设备有限公司成立于 2002 年 9 月 12
日，于 2009 年 9 月 17 日整体变更为股份有限公司。经中国证监会《关于核准四
川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证
监许可[2011]1104 号）核准，并经深交所《关于四川依米康环境科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]228 号）同意，依米康
首次公开发行的股票于 2011 年 8 月 3 日在深交所创业板挂牌上市，股票简称：
依米康，股票代码：300249。
依米康现持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 11 月 20
日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，依米康基本情况如下：
公司名称 依米康科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91510100740327535Y
类型 股份有限公司
法定代表人 张菀
注册资本 43,747.0194 万元
成立日期 2002 年 9 月 12 日
营业期限 2002 年 9 月 12 日至长期
住所 成都高新区科园南二路二号
生产、销售、维修及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关
产品、环境保护专用设备、空气净化器、电子产品；计算机系统集成；
提供环境工程技术咨询及相关工程服务（工程类凭相关资质证书从事
经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（工
经营范围
程类凭相关资质证书从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管
理；房屋租赁；物业管理服务（凭资质许可证从事经营）；货物、技
术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司不存在依据法律、法规和《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在需要
终止上市资格的情形。
6
法律意见书
（二）依米康不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，依米康不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，依米康系依法设立并有效存续且股份已在深交所
上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的需予终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2021 年 10 月 25 日，依米康第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容包括
本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本次激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股
票的授予与归属条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
本次激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权
利义务及争议解决机制、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容。
7
法律意见书
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下
同）信息数据领域任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不
含依米康独立董事、监事、外籍员工，单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 160
人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员；
以上激励对象中，不包括依米康独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高级管理人
员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本次激励计
划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应
当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
8
法律意见书
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、不能成为激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，具有以下情形的人员不能成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第三十七条、第四十二条、《上市规则》第 8.4.2 条以及《业务办理指南》
的相关规定。
（三）本次激励计划拟授出的权益情况
1、本次激励计划拟授出的权益形式
9
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股
票。
2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A
股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
3、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 2,200.00 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 43,747.0194 万股的
5.03%。首次授予第二类限制性股票 1,850.00 万股，占本次激励计划草案公告日
公司股本总额的 4.23%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 84.09%；预
留的第二类限制性股票 350.00 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.80%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 15.91%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
黄建军 中国 财务总监 130 5.91% 0.30%
魏华 中国 技术总监 100 4.55% 0.23%
董事会秘书兼
贺晓静 中国 63 2.86% 0.14%
人事行政总监
董事会认为需要激励的其他人员
1,557 70.77% 3.56%
（共 157 人）
预留部分 350 15.91% 0.80%
10
法律意见书
合计 2,200.00 100.00% 5.03%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。以上
激励对象不包括依米康的独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本次激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，拟授出权益分配安排符合《管理办法》第十四条第二款、第
十五条之规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期情况如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3、本次激励计划的归属安排
11
法律意见书
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的归属期及各期归属时间安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 50%
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36
12
法律意见书
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、本次激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条等条款的规定。
（六）限制性股票授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.84 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.84 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
13
法律意见书
下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.28 元；
2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.38 元。
3、本次激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.84 元。
4、本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 3.75 元。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
14
法律意见书
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
15
法律意见书
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的
权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划
业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 信息数据领域 2021 年净利润扭亏为盈且不低于 4,500 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2022 年净利润增
第二个归属期
长率不低于 30%，即不低于 5,850 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增
第三个归属期
长率不低于 69%，即不低于 7,605 万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2022 年净利润增
第一个归属期
长率不低于 30%，即不低于 5,850 万元。
16
法律意见书
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增
第二个归属期
长率不低于 69%，即不低于 7,605 万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）业务单元层面的绩效考核要求
1）第一类激励对象
激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，公司根据其所属业务单
元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系数（M）。
2）第二类激励对象
激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单元的，其业务单
元归属系数（M）为 1。
激励对象类别的划分及业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激
励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良
好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属系数（N） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核达标及个人绩效考核达到合格（含）以上的前提下，激励对
象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元归
属系数（M）×个人层面归属系数（N）。
17
法律意见书
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
3、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司业务涉及信息数据、环保治理两大领域。近年来，公司业务更为聚焦信
息数据领域，2018 年、2019 年、2020 年信息数据领域创造的营业收入分别占公
司整体营业收入的 75.02%、62.22%、81.95%。公司在信息数据领域的数据中心
基础设施全生命周期服务行业拥有先进的技术、良好的市场品牌和客户基础，专
注于为云计算及数据中心等数字基础设施提供全生命周期整体解决方案及服务，
正致力于成为数字基础设施全生命周期整体解决方案及服务专家。
公司在环保治理领域的业务主要为控股子公司江苏亿金公司承接，其主要经
营除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、制造、销售及服务等业务，营
业收入及净利润占比均较低且公司持股比例仅为 53.84%。
因信息数据领域业务为公司核心业务，且两个领域经营的核心业务内在关联
性不高，业务经济周期亦存在较大差异，故公司本次激励计划主要面向信息数据
领域的高管、中层管理人员及核心骨干，并选取信息数据领域归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映
公司信息数据领域的盈利能力。
2018 年、2019 年及 2020 年，信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润分别约为 3,900.35 万元、-1,374.18 万元和-12,916.42 万元，为
扭转业绩下滑态势，恢复并提升信息数据领域盈利能力，公司以国家数字经济和
新基建发展规划为背景，制定了“创新驱动发展，争创一流企业”的战略计划，为
此，公司拟推出股权激励计划并设置合理的业绩考核目标值，有效激发信息数据
领域业务板块人员的奋进动力，促进信息数据领域的健康发展。
根据业绩指标的设定，公司信息数据领域 2021 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润扭亏为盈且不低于 4,500 万元；以 2021 年净利润为基
数，信息数据领域 2022 年净利润增长率不低于 30%，即不低于 5,850 万元；以
18
法律意见书
2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增长率不低于 69%，即不低
于 7,605 万元。该业绩指标是基于公司未来发展规划的安排，以及公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况等相关因素制定的。本计划设定的考核指标有助于
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，提升公司竞争能力以及调动员工的积
极性，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元层面及个人层面还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象在业务单元层面及个人层面考核年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到归属的条件以及具体归属的数量。
因此，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予和归属条件符合《管
理办法》第七条、第十条、第十一条、第十八条及和《业务办理指南》的相关规
定。
（八）其他
经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法
和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象
各自的权利义务、公司和激励对象发行异动时的处理等作出了具体规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款
的规定。
综上所述，本所律师认为，依米康为实施本次激励计划而制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南》的有关规
定，不存在违反有关法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
19
法律意见书
（一）本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划事宜，依米
康已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》及激励对象名单，并提交公司第四届董事会第三十次会议审议，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
2、董事会审议通过《激励计划（草案）》
2021 年 10 月 25 日，依米康召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。不
涉及关联董事回避表决的情况，上述股权激励事宜将提交公司股东大会审议；符
合《管理办法》第三十四条的规定。
3、监事会审议通过《激励计划（草案）》
2021 年 10 月 25 日，依米康召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会认为本
次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持
续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《管理办法》第三十
五条第一款的规定。
4、独立董事意见
2021 年 10 月 25 日，依米康独立董事就公司《激励计划（草案）》及其摘要
发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为公司本
次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格；认为激励计划的内容符合《公司法》《证
20
法律意见书
券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归
属条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东合法权益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司的激励、约束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，增强公司核心管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事同意公司实施本次激励计划，并同意将本次激励事项提交公司
2021 年第二次临时股东大会审议；符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，依米康为实施本次激励计划，尚需履行下列主
要程序：
1、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期
不少于 10 天；
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前的规定时间内披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明；
4、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、股东大会以特别决议审议通过本次激励计划及相关议案，关联股东应当
回避表决；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告；
21
法律意见书
7、其他信息披露及相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行已
履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》《业
务办理指南》及《公司章程》的有关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审
议通过方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据
和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》
《上市规则》及《业务办理指南》的规定。详见本《法律意见书》之“二、本次
激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上
市规则》和《业务管理指南》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公
司将披露与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，公司应根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具确认函，本次激励计划激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象通过本次激励计划获取限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已确认不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为进一步完善公司法人治理结构，
22
法律意见书
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
如本《法律意见书》正文“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”所述，
本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、法规以及规
范性文件的情形。
本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反相关法律、行政法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查董事会的签字文件、《激励计划（草案）》及激励对象名单，
本次激励计划不涉及关联交易事项及关联董事回避表决的情况。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已依照法定程序审议通过本次激励计
划相关议案，不涉及关联董事回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条及
《公司法》等的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，依米康符合《管
理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施股权激励的主
体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《业务管理指南》
的相关规定；公司已依法履行现阶段应当履行的程序，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》和《业务指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激
励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及《业务指南》的有关规定；公司
不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全
23
法律意见书
体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。公司尚需根据《管理办
法》等规定继续履行相关的法定程序和信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效，具有同等效力。
（以下无正文）
24
法律意见书
（以下无正文，为《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张宇佳
钱坤
2021 年 10 月 25 日
25
