证券代码：300249             证券简称：依米康         公告编号：2022-081

                   依米康科技集团股份有限公司
         关于全资子公司智能工程拟签署工程分包合同
                           暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    1、基本情况
    依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司依米康智能
工程有限公司（以下简称“智能工程”）与公司关联方桑瑞思医疗科技有限公司
（以下简称“桑瑞思”）基于业务发展需要，拟签署《建筑工程施工专业分包合
同》（以下简称《工程分包合同》）。关联方桑瑞思作为“宿州市第一人民医
院门诊病房综合楼扩建项目工程总承包（EPC）医用专项和智能化工程”的总
承包方，将其中的“宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目智能化工
程”分包给智能工程，分包金额为 1,400 万元（含税）。
    2、关联关系
    公司控股股东及实际控制人系孙屹峥、张菀夫妇，张菀女士为公司董事
长、总经理。孙屹峥先生作为公司控股股东及实际控制人之一，持有桑瑞思
72%股权，且任桑瑞思执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次公司全资子公司智能工程与桑瑞
思签署《工程分包合同》构成关联交易。
    3、审议程序
    （1）公司于 2022 年 12 月 28 日召开第五届董事会第六次会议，以“同意 3
票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了公司《关于全资子公司智能
工程拟签署<工程分包合同>暨关联交易的议案》，关联董事张菀女士、孙晶晶
女士对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

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    （2）公司于 2022 年 12 月 28 日召开第五届监事会第五次会议，以“同意 3
票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了公司《关于全资子公司智能
工程拟签署<工程分包合同>暨关联交易的议案》。
    4、本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审
议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）工商基本信息
   公司名称          桑瑞思医疗科技有限公司

   成立日期          2004 年 8 月 6 日

统一社会信用代码     915100007653582826

   注册地址          成都高新区科园南二路二号

  法定代表人         佃海燕

   注册资本          11,111.11 万人民币

   公司类型          有限责任公司（港澳台投资、非独资）

                    许可项目：第三类医疗器械经营；建筑智能化系统设计；建筑智能
                   化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；技术进出口；货物
                   进出口；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                   证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                   技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；建筑装饰材料销售；
   经营范围        电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设
                   备销售；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；环境保护专用
                   设备销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                   务）；工程管理服务；采购代理服务；科技中介服务；节能管理服
                   务；室内空气污染治理；软件开发；信息系统集成服务；第二类医疗
                   器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                   活动）。
                    孙屹峥出资 8,000 万元，持股比例 72.00001%；成都汇智聚睿企业
   股权结构        管理中心（有限合伙）出资 2,000 万元，持股比例 18%；陈万清出资
                   1,111.11 万元，出资比例 9.99999%。
    （二）主要业务及主要财务数据
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    桑瑞思是智慧医院数字化手术室整体方案提供商，致力于为医疗机构手术
室数字化建设以及医院智能化升级提供解决方案。
    截至 2021 年 12 月 31 日，桑瑞思总资产 63,571.67 万元，净资产 2,538.17
万元；2021 年 1-12 月，桑瑞思主营业务收入 52,973.07 万元，净利润 1,944.08
万元（上述数据未经审计）。
    （三）关联关系说明
    本次交易的对手方为桑瑞思，公司控股股东和实际控制人之一孙屹峥先生
持有桑瑞思 72%股权，且任桑瑞思执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    （四）失信执行人说明
    经查询，桑瑞思不是失信被执行人。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次分包，桑瑞思作为总承包方，采用询比价方式，对市场上具有“符合
国家现行工程质量验收合格标准”的专业分包商进行了比价选择。智能工程在
测算收益符合承接项目平均利润率的基础上，通过综合报价，以专业优势获得
本次项目分包权。
    智能工程承接此次分包项目，交易价格系以市场比价为基础，经测算，项
目收益达到公司对外承接项目的利润要求，遵循公平、合理的定价原则，不存
在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行
为，不会对公司的独立性产生影响。
    四、拟签署的关联交易协议的主要内容
    （一）协议双方
    发包方：桑瑞思医疗科技有限公司
    分包方：依米康智能工程有限公司
    （二）协议主要内容
    1、分包工程概况
    工程名称：宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目工程总承包
（EPC）医用专项和智能化工程
    分包工程名称：宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目智能化工程


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    2、分包工程价款（含税）：1,400 万元
    3、工期：合同工期总日历天数为 240 天，实际工期不一致的，双方可以另
行订立书面文件予以确认。
    4、合同价款的支付
    合同订立后 15 日内，发包方向分包方支付预付款；发包方按审定的分包方
当月完成合格工程量的相应金额支付进度款，至最终竣工计算审核完成、通过
审计后，支付至审定工程结算价的 97%；剩余 3%作为质保金，缺陷责任期满
后 30 日内一次性付清。
    5、违约责任
    若发包方逾期支付预付款/进度款且导致施工不能进行、收到结算资料后 28
日天无正当理由不支付结算价款，则按照逾期支付的款项数额的千分之一计算
违约金。
    若分包方违法转包，则每次按照分包合同价款数额的千分之一计算违约
金；若分包方逾期竣工，则按照每日分包合同价款数额的万分之五，且最高不
超过分包合同价款数额的 5%计算违约金；若工程质量不达标，则在质保期内，
由分包方免费维修并承担因此花费的合理费用。
    6、合同的生效
    双方签字或盖章后成立并生效。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    智能工程拥有多项智能化工程业务的项目实施案例，桑瑞思致力于智慧医
院数字化手术室整体方案，本次关联交易为公司拓展医院智能化工程的业务布
局所需，属于双方日常经营活动；本次合作有效实现了关联方之间的资源共
享、优势互补、互利双赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。上述关联交
易按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式
确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    本次关联交易属于正常生产经营往来，不会影响公司及子公司独立性，公
司及子公司主要业务也不会因该关联交易而对其形成依赖。
    桑瑞思生产经营正常，信誉良好，具备较好的履约能力。


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    六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至公告披露日，公司与桑瑞思累计发生的各类关联交易总金额
为 138.5 万元。
    七、董事会意见
    董事会审议认为：本次关联交易系双方日常生产经营所需的正常业务活
动，符合公司生产经营和持续发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格
为依据，交易定价公平、公允，符合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方
式合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小
股东的利益。本次关联交易不会影响公司及子公司独立性，公司及子公司主要
业务也不会因该关联交易而对其形成依赖。
    八、独立董事独立意见
    本次关联交易系双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经
营和持续发展的需要；交易定价遵循市场定价原则，交易定价公平、公允，符
合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方式合理，符合公司及公司股东的整
体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司关联董事张菀、
孙晶晶对本次关联交易事项进行了回避表决，本次交易及决策程序符合《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》
的规定。我们一致同意《关于全资子公司智能工程拟签署<工程分包合同>暨关
联交易的议案》。
    九、监事会意见
    监事会经审议认为：本次智能工程与关联方桑瑞思拟签署《工程分包合
同》是基于双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续
发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平、公正的原
则，符合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方式合理，不存在损害公司和
公司股东利益，特别是中小股东的利益的情形。本次交易及决策程序符合《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章
程》的规定。
    十、备查文件
    （一）公司第五届董事会第六次会议决议；


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   （二）公司第五届监事会第五次会议决议；
   （三）公司独立董事关于全资子公司智能工程拟签署《工程分包合同》暨
关联交易的独立意见；
   （四）智能工程与桑瑞思签署的《工程分包合同》；
   （五）深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                      依米康科技集团股份有限公司董事会
                                             2022 年 12 月 29 日




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