依米康科技集团股份有限公司



                   依米康科技集团股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第八次会议

                    及年度相关事项的独立意见


    我们作为依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独
立董事制度》等的规定，经对相关资料、会计师的审计报告和公司实际情况进行
核查，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第五届董事
会第八次会议及年度相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
    根据国家法律、法规及规章制度等相关规定和要求，作为独立董事我们对公
司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真的了解
和核查，发表如下独立意见：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的控股股
东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    （二）报告期内，公司对外担保事项均已按照对外担保及关联交易的相关法
律法规和公司内部管理制度的规定，严格履行了审批和决策程序，不存在违规对
外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权
益的情形。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配方案符合相关法律法规以及《公司章程》《未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东的利益的情形，有利于公司的持续稳定发展和维护股东的长远
利益。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提
交 2022 年度股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见


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    经认真审阅公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，并对公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我们认为：公司现有的内部控制
制度基本符合我国相关法律法规及证券监管部门的要求，能够适应公司现有的经
营管理要求及公司发展需要，在公司所有重大事项及关键环节上，能够对公司经
营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防范，确保资产的安全和完整，防止
并及时发现和纠正错误及舞弊行为，也为会计信息的真实、合法、完整提供保证，
不存在重要或重大缺陷和风险。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、
真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信暨有关担保的独立意见
    公司制定的公司及子公司 2023 年度综合授信的计划充分考虑了公司及子公
司各项日常经营活动开展所需的资金需求，是结合公司实际信贷及现有存量资金
情况作出的融资规划。本次申请综合授信为公司实现既定经营计划的必要措施，
符合公司可持续发展的要求，符合公司的整体利益。为保证融资计划的顺利实施，
公司及子/孙公司或公司控股股东及实际控制人为本次融资提供的担保措施是必
要且可行的，被担保对象为公司或公司合并报表范围内的子/孙公司，其资信状
况良好，财务指标稳健，能够按时归还银行贷款及其他融资，财务成本及融资风
险可控，不会影响公司的正常运作和业务发展。
    公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为公司及子公司申请综合
授信额度无偿提供连带责任担保，可以有效解决公司及子公司授信额度担保的问
题，支持公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。本议案审议过程中，关联董事张菀女士、孙晶晶女士进
行了回避，审议程序合法、依据充分，相关担保行为符合相关法律法规要求，同
意该议案并同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
    五、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    经认真审议公司《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》，我们认为：公
司本次计提资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产
减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更
加真实可靠，更具合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于 2022 年度计提


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资产减值准备的议案》。
    六、关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见
    经认真审议《关于<董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案>的议案》，
我们认为：该方案严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关内部管
理制度的要求制定，有利于完善公司治理结构，更好地维护公司及股东的合法权
益，有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，
从而提升经营管理质量和效率，确保公司健康、持续、稳定发展；上述薪酬管理
办法及方案实施不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同
意上述薪酬方案，并同意提交 2022 年度股东大会审议。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    经认真审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部新的会计准则而做
出的，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权
益。因此，同意公司本次会计政策变更。
    八、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审
计机构的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司
长期合作的审计机构，具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力。信永中和历次对公司及子公司财务报告及相关
事项的财务审计及核查过程中，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好
地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各项报告客观、公正。公司续
聘该事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。本次续聘信永中和为公司 2023 年度审计机构的决策程序
符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定。我们同意公司续聘信永中和为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案
提交公司 2022 年度股东大会审议。
    九、关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的独立意见


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    公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规、规范
性文件以及《依米康 2021 年限制性股票激励计划》中的相关规定，事项审议和
表决履行了必要的程序。
    综上，全体独立董事一致同意公司作废激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票。




                                  依米康科技集团股份有限公司独立董事
                                                  姜玉梅   赵洪功
                                               2023 年 4 月 18 日




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