证券代码：300249            证券简称：依米康          公告编号：2023-011

                     依米康科技集团股份有限公司

                   第五届董事会第八次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于
2023 年 4 月 6 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于 2023 年
4 月 17 日在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议应参加董事 5 人，实际
参加董事 5 人，会议由董事长张菀女士主持；公司全体监事和高级管理人员列席会
议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《依米康科技集团
股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
    （一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
    《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年年度报告》（全文）的相关内容。
    公司独立董事姜玉梅女士、赵洪功先生和第四届独立董事周勇先生分别向董事
会提交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在 2022 年度股东大会上进行述职；上
述报告的具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公司相关公告。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （二）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    公司总经理张菀女士对公司 2022 年度经营情况、2023 年的经营计划等事项向
董事会做了汇报。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票

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数的 100%，全票表决通过。
    《2022 年度总经理工作报告》具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年年度报告》（全文）中“第三节 管理
层讨论与分析”相关内容。
    （三）审议通过《2022 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
    《2022 年度财务决算报告》具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯
网 （ www.cninfo.com.cn ） 上 的 公 司 《 2022        年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023CDAA1B0117）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （四）审议通过《2022 年年度报告》（全文及摘要）
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
    《2022 年年度报告》（全文及摘要）的具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告，《2022 年年度报告摘要》同
日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
     本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司
《2022 年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0117），母公司 2022 年度实现净利润
13,132,224.98 元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为-32,371,789.42 元。截
至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为 83,583,855.02 元，合并
报表累计可供股东分配的利润为 72,620,346.70 元。
    鉴于公司 2022 年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟
定的 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。


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       公司独立董事对公司 2022 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。《关于
2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》及上述意见的具体内容详见 2023 年 4 月
18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
       本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
       （六）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
       公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。《2022 年度内部控制自我评价
报 告 》 及 上 述 意 见 的具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 18 日刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
       （七）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信暨有关担保的议
案》
       为保证公司及子公司（含全资及控股子公司，以下统称“子公司”）各项日常
经营活动开展所需的资金需求，根据公司实际信贷情况及现有存量资金情况，结
合公司制定的 2023 年度经营计划，公司及子公司拟在 2023 年度向银行或其他机
构申请总额不超过 112,000 万元的综合授信。为保证此综合授信融资方案的顺利
实施，公司拟在 2023 年度为子公司提供总额度不超过 40,800 万元的连带责任担
保（含子公司之间相互提供担保），其中，为资产负债率高于 70%的子公司提供
担保的额度为 38,300 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保的额度为
2,500 万元；公司拟接受子公司提供总额度不超过 68,000 万元的连带责任担保。
       具体融资和担保形式、担保期限、实施时间等按与银行或其他机构最终商定
的内容和方式执行。同时，在必要时由公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生、
张菀女士为上述额度范围内拟申请的综合授信无偿提供包括但不限于个人信用、
股权质押等方式的连带责任保证担保，公司无需支付担保费用。
       上述授信及有关担保额度有效期自 2022 年度股东大会批准之日起至 2023 年度
股东大会召开之日止，授信额度在授权期限内可循环使用。在额度范围内，公司董
事会、股东大会不再逐笔审议议案中的各项授信和担保业务，每笔授信及有关担保
的期限和金额依据议案里的相关约定签署，最终实际授信及有关担保金额将不超过
该议案里的约定金额。


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    关联董事张菀女士和孙晶晶女士对本议案回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。《关于公
司及子公司 2023 年度申请综合授信暨有关担保的公告》及上述意见的具体内容详
见 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （八）审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允反映公司截
止 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的
会计信息更加真实可靠，具有合理性，董事会同意本次计提资产减值准备。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于 2022 年度计提资产减
值准备的公告》及上述意见的具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
    （九）审议《关于<董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案>的议案》
    本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《董事、监事、高级管理人员
2023 年度薪酬方案》及上述意见的具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号，以下简称“16 号准则解释”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关
的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、关于发行方分类为权益工具的金
融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付
修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。


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    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》等有关规定，公司拟对会计政策有关内容进行变更。
    本次会计政策变更是公司根据财政部文件要求进行的调整，符合相关规定和公
司实际情况，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表
产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变
更，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》
及上述意见的具体内容详见          2023 年 4 月 18 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
    （十一）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可，董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于续聘会计师事务所的公告》
及 上 述 意 见 的 具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 18 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《依米康 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》和《依米康 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，由于 7 名激励对象因个人原因已离职，
不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的 36.60 万股限制性股票；由于公
司 2022 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，首次授予部分第二个归属期及预


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留授予部分第一个归属期的归属条件未成就，作废首次授予部分第二个归属期的
621.28 万股限制性股票和预留授予部分第一个归属期的 199.90 万股限制性股票；
合计作废上述已授予尚未归属的 857.78 万股限制性股票。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于作废公司 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及上述意见的具体内容详见
2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
    （十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司已于 2023 年 1 月办理完毕 301.78 万股第二类限制性股票归属相关事宜，
公司总股本由 437,470,194 股增加至 440,487,994 股；同时，公司对高级管理人员职
位设置进行了调整，拟对任期年限进行相应的调整；另外，根据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等有关法律法规的最新规定，结合上述公司实际情况，拟对
《公司章程》相应条款进行修订。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，全票表决通过。
    《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文的具体内容详见 2023 年
4 月 18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    公司拟于 2023 年 5 月 15 日（星期一）下午 14:00 在公司会议室召开 2022 年
度股东大会，会期半天。具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决票
数的 100%，表决通过。
    三、备查文件
    （一）第五届董事会第八次会议决议；
    （二）深圳证券交易所要求的其他文件。




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 特此公告。


                              依米康科技集团股份有限公司董事会
                                      2023 年 4 月 18 日




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