海通证券股份有限公司关于河南新天科技股份有限公司

                  对外提供委托贷款的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为河南新天科技股份有
限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 17 号－对外提供财务资助》等法律、
法规、规范性文件的规定，对新天科技拟通过银行向河南福国置业有限公司（以
下简称“福国置业”）提供人民币 5,000 万元的委托贷款事项进行了尽职核查，
核查情况及核查意见如下：


    一、本次提供委托贷款的基本情况


    1、委托贷款事项概述

    新天科技为了提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常生产经营、募
集资金投资项目建设、并采取控制风险措施的前提下，公司拟委托银行向福国置
业提供人民币 5,000 万元的委托贷款，用于福国置业的资金周转，委托贷款期限
1 年，年利率 20%。


    2、借款方的基本情况


    单位名称：河南福国置业有限公司

    营业执照注册号：410100000053908

    注册地址：郑州市金水区金水路南、燕凤路东 13 幢 1 单元 21 层东户

    法定代表人：张福国

    注册资金：2,000 万元

    成立日期：2010 年 7 月 5 日

    企业性质：有限责任公司
    经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）

    股权结构：张福国出资 1,260 万元，持股比例 63%；谭正友出资 300 万元，
持股比例 15%；路东红出资 200 万元，持股比例 10%；赵倩出资 200 万元，持
股比例 10%；河南富国物业服务有限公司出资 40 万元，持股比例 2%。

    福国置业及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与新天科技及
新天科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；新
天科技在上一会计年度也未对福国置业提供财务资助。

    最近一期的财务数据：截至 2013 年 6 月 30 日，福国置业总资产 22,125.34
万元，净资产 7,841.55 万元，负债 14,283.79 万元，其中：预收账款为 6,664.69
万元,资产负债率：64.56%。该公司负债中预收账款主要为销售房屋的预收款，
因房地产企业还未交房，销售收入尚未确认，2013 年 1-6 月福国置业营业收入
0 万元，净利润-114.71 万元（以上数据已经审计）。

    3、新天科技针对本次委托贷款所采取的风险防范措施及对新天科技的影响

    为保证上述贷款金额的顺利归还，福国置业拟将其位于郑州市管城回族区郑
汴路北、东明路西的在建工程项目－富国御玺大厦 A 幢（16 层、18 层、20
层、23 层），建筑面积为 5,975.33 平方米及富国御玺大厦 B 幢（12 层、13
层、14 层、15 层、16 层），建筑面积为 7,532.36 平方米的部分在建工程及该房
屋所分摊或占用范围内的土地使用权作为抵押担保（房屋抵押面积共计
13,507.69 平方米）。经河南润广达房地产评估咨询有限公司评估，确定抵押物
在估价时点（2013 年 7 月 29 日）的房地产抵押价值为人民币 13,405.45 万元。

    同时，福国置业的股东张福国、路东红、谭正友、赵倩、河南富国物业服务
有限公司对该借款提供连带责任保证。

    另外，为保证新天科技到期收回资金，将对委托贷款合同及其附属合同进行
公证，在债务人及保证人不履行合同或履行合同不适当时,新天科技将向有管辖
权的人民法院申请强制执行，以便及时有效地保护公司的合法权益。

    本次委托贷款不会对新天科技造成资金压力，亦不会影响新天科技主营业务
的正常运行，本次委托贷款可提高新天科技自有资金的使用效率。
    虽然接受委托贷款方福国置业以足额的已获得预售证的部分在建工程房屋
作为抵押担保，且其股东提供了连带责任保证，本次委托贷款仍存在无法收回全
部本金和利息的风险。


    二、新天科技内部决策程序


    新天科技第二届董事会第二次会议审议了本次委托贷款议案，并经全体董事
三分之二以上同意；

    新天科技三名独立董事中的迟国敬、陈铁军对新天科技本次委托贷款事项，
发表了明确同意的独立意见；

    独立董事李曙衢对新天科技本次委托贷款事项投弃权票，其发表独立意见如
下：1、借款方公司净资产仅 7,841.55 万元，资产负债率已达 64.56%，目前该
公司营业收入为 0 元，净利润为负，财务状况不支持提供 5,000 万元的贷款，借
款方没有可靠的还款来源保障。2、借款方提供的抵押物是足以偿还借款的，但
抵押物的实现要通过诉讼来实现，具有一定的不可预测性，建议采取更多的保障
措施防范风险，最好不进行风险较大的理财。3、本次针对公司委托贷款事项我
个人表示弃权。


    三、海通证券对新天科技本次对外提供委托贷款的核查意见


    经查看新天科技董事会决议、独立董事意见、福国置业企业基本注册信息查
询单、福国置业出具的承诺函，评估机构出具的《房地产抵押估价报告》及会计
师事务所出具的审计报告，并通过与新天科技的总经理、董事会秘书、财务总监
等人员进行了交流，查阅相关业务和管理规章制度、规定，对新天科技委托贷款
事项的合理性、必要性进行了核查，海通证券认为：

    1、新天科技目前经营状况良好，财务状况稳健，本次委托贷款金额占新天
科技 2012 年末净资产的 7.82%。运用自有闲置资金进行委托贷款，不会对新天
科技造成资金压力，亦不会影响新天科技主营业务的正常运行，本次委托贷款可
提高新天科技自有资金的使用效率。

    2、新天科技就本次委托贷款事项已履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 17 号－对外提供财务资助》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。

    3、虽然接受委托贷款方福国置业以足额的已获得预售证的部分在建工程房
屋作为抵押担保，且其股东提供了连带责任保证，新天科技本次委托贷款仍存在
无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。


    综上，海通证券同意新天科技本次向福国置业提供人民币 5,000 万元的委托
贷款。
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南新天科技股份有限公司
对外提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：




         金   涛                  林剑斌




                                           保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                        2013 年 7 月 31 日