河南新天科技股份有限公司

 独立董事关于公司变更募集资金专户及转让开封青天伟业
           流量仪表有限公司50%的股权的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《河南新天
科技股份有限公司公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，我们作
为河南新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司变更募集
资金专户及转让开封青天伟业流量仪表有限公司 50%的股权的相关事项进行专
项说明并发表如下独立意见：

    一、关于公司变更募集资金专项账户的独立意见

    公司本次变更募集资金专项账户符合公司的实际需要，有利于提高募集资金
的管理效率，便于公司募集资金管理。本次变更募集资金专项账户的审议程序符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理和使
用办法》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金的投向，不影响募集资金
投资项目的正常进行，没有损害公司中小股东的利益，我们同意公司本次变更募
集资金专项账户。

    二、关于公司转让开封青天伟业流量仪表有限公司50%的股权的独立意见

    公司最初投资开封青天伟业流量仪表有限公司的目的是进一步增强公司的
盈利能力，做大做强智能仪器仪表行业。但在合作运行期间，由于合作方在经营
管理理念及企业文化存在一定差异，导致标的公司经营管理活动一直不能顺利推
进，2012 年度、2013 上半年青天伟业发展状况低于预期，且 2013 年上半年不但
没有盈利而且还略有亏损，为了保护上市公司股东的利益，我们同意本次股权转
让事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为河南新天科技股份有限公司独立董事关于公司变更募集资金专
户及转让开封青天伟业流量仪表有限公司 50%的股权的独立意见之签字页）




独立董事：




           李曙衢                 迟国敬                 陈铁军




                                         河南新天科技股份有限公司

                                           二○一三年九月五日