海通证券股份有限公司关于

 河南新天科技股份有限公司变更募集资金专户及转让开封
     青天伟业流量仪表有限公司50%的股权的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为河南新天科技股份有
限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对新天科技拟变更募集资金专户及转
让开封青天伟业流量仪表有限公司（“青天伟业”）50%的股权的相关事项进行
了尽职核查，核查情况及核查意见如下：


    一、关于新天科技拟变更募集资金专户的有关情况


    1、新天科技募集资金存放与管理情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新天科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1236 号)核准，向社会
公开发行股票 1,900.00 万股（每股面值为人民币 1 元），发行价格为每股 21.90
元，募集资金总额 416,100,000.00 元，扣除承销及保荐费用 23,885,500.00 元，
扣除律师费、审计费等其他发行费用 4,896,123.91 元后，公司首发募集资金净
额为人民币 387,318,376.09 元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所
有限公司验资，并出具中勤验字【2011】第 08057 号验资报告。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，保证专款专用，经公司
首届董事会第七次会议审议批准，2011 年 9 月，公司在交通银行股份有限公司
郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上
海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行设立了募集资金专户，分
别用于存放民用智能计量仪表扩建项目资金、技术研究中心升级项目资金及公司
超募资金。公司与上述银行及保荐机构海通证券股份有限公司均签署了《募集资
金三方监管协议》。截止目前募集资金三方监管协议履行情况良好，新天科技不
     存在违规使用募集资金的情形。

         2、新天科技本次拟变更的募集资金专户

         为加强公司募集资金的集中管理，使公司得到更加优质高效的金融服务，提
     高募集资金的使用效率，最大限度地保障公司股东的权益，新天科技拟决定变更
     在交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州
     高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行
     的募集资金专户，待以上募集资金专户存储的募集资金定期存单到期后注销以上
     原所有募集资金专户。将原募集资金专用账户余额连同结算利息全部转入公司在
     中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行开设的新的募集资金专户，实现募集
     资金的集中统一管理。并及时与中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行及保
     荐机构海通证券股份有限公司签订新的《募集资金三方监管协议》，募集资金三
     方监管协议签订后，公司将在中国证监会创业板指定信息披露网站进行公告。

         截至 2013 年 8 月 31 日，新天科技原募集资金专户资金节余情况如下：

                                                                    金额单位：人民币元
序
                开户银行                   账号            已使用金额        存储余额
号
       交通银行股份有限公司郑州高   411060600018120345
1                                                         69,873,417.46     75,804,144.97
       新技术开发区支行             543、定期存单
       中国银行股份有限公司郑州高   249412579226、定期
2                                                         18,229,799.65     44,227,952.68
       新技术开发区支行             存单
       上海浦东发展银行股份有限公   76160154500001950、
3                                                         53,470,199.19    141,171,846.77
       司郑州高新技术开发区支行     定期存单

       合计                                 －            141,573,416.30   261,203,944.42


         注：新募集资金账户实际转入金额以三方监管协议签订日为基准日。


         3、海通证券对新天科技变更募集资金专户的核查意见

         作为新天科技的保荐机构，海通证券经核查后认为：新天科技根据经营管理
     需要变更募集资金专项账户，符合公司的利益，未影响募集资金投资项目的正常
     运行，且经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳
     证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，新天科技未变更募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向
和损害中小股东利益的情形，不影响募集资金投资计划，海通证券同意新天科技
本次变更募集资金专项账户。


    二、关于拟转让青天伟业 50%的股权的有关情况


    1、交易的基本情况

    新天科技拟将所持有的青天伟业 50%的股权（对应青天伟业注册资本【560】
万元）以人民币 800 万元转让给张盛海，上述股权转让完成后，公司将不再持有
青天伟业的股权。

    2、交易对方的基本情况

    本次交易的对方为：

    张盛海（身份证号：410221197609******），受让前持有青天伟业 40%的股
权，现任青天伟业董事、总经理。

    张盛海先生与新天科技、新天科技的控股股东及实际控制人、新天科技的董、
监、高及新天科技持股 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在其他可
能或已经造成新天科技对其利益倾斜的其他关系。

    3、交易标的的基本情况

   交易标的名称：开封青天伟业流量仪表有限公司

   注册地址：开封黄龙工业园区王白路 1 号

   注册资本：壹仟壹佰贰拾万圆整

   法定代表人：王钧

    营业执照注册号：410224100004353

    经营范围：仪表仪器、流量计、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备、
电气成套、应用软件，技术开发、技术转让，销售自产产品，国家允许的进出口
业务。
    青天伟业是集研制、设计、生产、销售于一体的专业智能化流量仪表企业。
2012年5月10日，新天科技与开封青天伟业流量仪表有限公司、张盛海签定了《增
资协议书》，新天科技使用超募资金800万元人民币对开封青天伟业流量仪表有
限公司进行增资扩股，其中560万元用于增加青天伟业的注册资本，240万元计入
青天伟业资本公积，增资扩股完成后青天伟业注册资本由560万元变更为1,120万
元，新天科技持有青天伟业50%的股权，青天伟业成为新天科技的控股子公司，
2012年7月1日起新天科技将青天伟业纳入合并范围，该企业为非同一控制下的企
业 合 并 。 具 体 详 见 新 天 科 技 于 2012 年 5 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的新天科技：关于使用部分超募资金对开封
青天伟业流量仪表有限公司进行增资扩股的公告。

    （1）青天伟业的股权结构

                  股东名称                             持股比例（%）
       河南新天科技股份有限公司                            50%
                   张盛海                                  40%
                   乔新营                                   5%
                   李伍妮                                   5%
                    合计                                   100%
    （2）青天伟业的财务状况
                                                                             单位：元

           项目                2013 年 6 月 30 日           2012 年 12 月 31 日

         资产总额                     19,289,565.31                 17,888,659.38
          净资产                      14,606,474.97                 14,639,984.82
         负债总额                      4,683,090.34                  3,248,674.56
         营业收入                      4,708,510.85                  5,987,511.95
          净利润                          -33,509.85                   157,682.29

   注：青天伟业 2012 年度财务数据已经审计，2013 年 1-6 的财务数据未经审计

    4、本次股权转让的定价依据：此定价是综合考虑新天科技对青天伟业增资
扩股时投入的成本 800 万元人民币以及青天伟业目前和未来的经营状况等因素，
经双方审慎考虑协商后拟定。

    5、转让价款支付方式：本次 股 权 转让 价 款 分 两 次支 付 ，张盛 海 于 股 权
转 让协议签订之日起十个工作日内支付股权转让款400万元人民币给新天科技；
张盛海于股权 转 让 协议签订之日起三个月内再支付剩余的股权转让款400万元
人民币给新天科技。

   6、股权转让的审批程序：已经新天科技第二届董事会第四次会议及新天科
技第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

   7、新天科技本次股权转让的原因及对公司的影响

    新天科技最初投资青天伟业的目的是进一步拓展公司业务范围，完善产业布
局，抓住智能计量仪表行业发展的大好机遇，提高公司超募资金的使用效率，进
一步增强公司的盈利能力，做大做强智能仪器仪表行业。但在合作运行期间，青
天伟业由于合作方在经营管理理念及企业文化存在一定差异，青天伟业经营管理
活动一直不能顺利推进，产品研发、市场开拓均未取得突破，2012 年度、2013
上半年青天伟业发展状况低于预期，且青天伟业 2013 年上半年不但没有盈利，
而且还略有亏损。为了保护上市公司股东的利益，新天科技拟将所持青天伟业
50%的股权转让给张盛海，本次股权转让后，新天科技不再持有青天伟业的股权。

    鉴于青天伟业的财务状况，出售其股权不会对新天科技生产经营及财务状况
造成重大影响；且转让价格按当初投资青天伟业时的成本价进行转让，没有给公
司股东尤其是中小股东造成重大损失，有效的保护了中小股东的利益。由于对青
天伟业的投资使用的是超募资金，因此本次股权转让款收回后，新天科技还将存
储至募集资金专项账户。


    8、海通证券对新天科技本次股权转让的核查意见


    经核查，海通证券认为：新天科技及时处置未达投资目标的企业，转让价格
按当初投资青天伟业时的成本价进行转让，且公司承诺本次出售股权所得全部款
项还将存储至公司募集资金专项账户，没有给公司股东尤其是中小股东造成重大
损失，有效的保护了中小股东的利益。新天科技本次股权转让事项履行了董事会、
监事会审议程序， 因此，海通证券对新天科技本次股权转让事项无异议。
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南新天科技股份有限公司
变更募集资金专户及转让开封青天伟业流量仪表有限公司50%的股权的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：




         金   涛                 林剑斌




                                          保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                         年     月   日