新天科技股份有限公司

                                《公司章程》修正案
       为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的有关要求，同时根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司 2013
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司对《公司章程》中有关条款
进行了修订，具体修订内容如下：

                    原《公司章程》                                          修订后《公司章程》

 条文                          内容                         条文                         内容

第6条      公司注册资本为人民币 181,632,000 元。           第6条      公司注册资本为人民币 272,448,000 元。

           以 2010 年 4 月 30 日为审计基准日，河南新天                以 2010 年 4 月 30 日为审计基准日，公司经
           科技有限公司经审计的净资产值为                             审计的净资产值为 84,405,838.91 元，折合的
第 18 条                                                   第 18 条
           84,405,838.91 元，折合的公司股本为 56,680,000              公司股本为 56,680,000 元，余额 27,725,838.91
           元，余额 27,725,838.91 元净资产计入资本公积。              元净资产计入资本公积。

第 19 条   公司股份总数为 181,632,000 股，均为普通股。 第 19 条       公司股份总数为 272,448,000 股，均为普通股。

           董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东                   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
           大会表决。                                                 东大会表决。
第 82 条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据        第 82 条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
           本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行                   据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
           累积投票制。                                               累积投票制。
           （二）公司利润分配具体政策                                 （二）公司利润分配具体政策
           1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者                  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
           现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件                   者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
           的情况下，公司可以进行中期利润分配。                       条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
           2、公司现金分红的具体条件和比例                            2、公司现金分红的具体条件和比例
           除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配                   除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分
           利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，                   配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
           公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实                   利，公司每年以现金方式分配的利润不少于
第 155     现的母公司可供分配利润总额的 10%；              第 155     当年实现的母公司可供分配利润总额的
  条       特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或          条       10%；
           重大现金支出：                                             特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划
           公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或                   或重大现金支出：
           购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经                   公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
           审计净资产的 30%；或公司未来十二个月内拟                   或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
           对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到                   期经审计净资产的 30%；或公司未来十二个
           或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。                     月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
           3、公司发放股票股利的具体条件                              支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
           公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股                   的 20%。
               原《公司章程》                                   修订后《公司章程》

条文                     内容                       条文                    内容

       票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利            3、公司发放股票股利的具体条件
       有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足            公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
       上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预            股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
       案。                                                股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
       （三）公司利润分配方案的审议程序                    在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
       1、公司的利润分配方案由公司董事长结合公司           利分配预案。
       章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况            4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
       提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。            点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
       董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨              及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
       论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议            列情形，提出差异化的现金分红政策：
       利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方            （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
       式。                                                出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
       2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事           次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收            （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
       益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项            出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
       说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审            次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
       议，并在公司指定媒体上予以披露。                    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
       （四）公司利润分配政策的变更                        出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
       如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司            次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
       外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大            公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
       影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，            排的，可以按照前项规定处理。
       公司可对利润分配政策进行调整。                      （三）公司利润分配方案的审议程序
       公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论            1、公司在审议利润分配方案时，独立董事应
       述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并            发表明确的独立意见，独立董事可以征集中
       经独立董事审议后提交股东大会特别决议通              小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
       过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股            董事会审议。董事会、监事会应当就利润分
       东提供网络投票方式。                                配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
       （五）公司未分配利润的使用原则                      议后提交股东大会审议。股东大会在对现金
       公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购            分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
       资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及            种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
       日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营            和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
       规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公            及时答复中小股东关心的问题。在股东大会
       司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，          审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
       最终实现股东利益最大化。                            投票方式。
                                                           2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
                                                           事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
                                                           存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
                                                           行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
                                                           东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
                                                           （四）公司利润分配政策的变更
                                                           如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
                                                           司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
       原《公司章程》               修订后《公司章程》

条文            内容    条文                    内容

                               重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
                               化时，公司可对利润分配政策进行调整。
                               公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
                               论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
                               告并经独立董事审议后提交股东大会特别决
                               议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
                               司为股东提供网络投票方式。
                               （五）公司未分配利润的使用原则
                               公司留存未分配利润主要用于对外投资、收
                               购资产、购买设备等重大投资及现金支出，
                               以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生
                               产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，
                               促进公司高效的可持续发展，落实公司发展
                               规划目标，最终实现股东利益最大化。




                                  新天科技股份有限公司

                                   二○一四年三月二十七日