海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公司
（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对新天科技 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况
及意见如下：
一、新天科技募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1236号核准，新天科技向社会公
开发行股票1,900.00万股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股21.90元，
募集资金总额416,100,000.00元，扣除承销及保荐费用23,885,500.00元，扣除
律师费、审计费等其他发行费用4,896,123.91元后，新天科技首发募集资金净额
为人民币387,318,376.09元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限
公司验资，并出具中勤验字【2011】第08057号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况（截至2013年12月31日）
单位：人民币元
项目 募集资金发生额
募集资金净额 387,318,376.09
加：累计利息收入扣除手续费净额 20,964,355.21
加：开封青天伟业流量仪表有限公司股权
8,000,000.00
转让款[注]
1
项目 募集资金发生额
减：以前年度已使用金额 78,818,467.82
减：本年使用金额 81,258,907.95
期末余额 256,205,355.53
[注]：经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将原使用超募资金投资的控股子公司
开封青天伟业流量仪表有限公司50%的股权按当初投资成本价800万元进行了转让，股权转
让款退还至公司募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况
制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，2011年9月，公司在交通银行股份有限公司郑州高新技
术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展
银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行设立了募集资金专户，分别用于存放
民用智能计量仪表扩建项目资金、技术研究中心升级项目资金及公司超募资金。
公司与上述银行及保荐机构海通证券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管
协议》。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司对募集资金专用账户进行了
变更，将原募集资金账户（交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行
股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发
区支行）存放的募集资金余额，于定期存单到期后连同结算利息全部转入公司在
中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行开设的新的募集资金专户，实现募集
资金的集中统一管理。
2013年10月25日，公司与中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行及保荐
机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2
截至报告期末，公司已将原募集资金账户－交通银行股份有限公司郑州高新
技术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行存放的募集资
金全部转入了新募集资金专户－中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行。原
募集资金账户－上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行存放
的募集资金由于定期存单尚未到期，为了保护投资者利益最大化，待定期存单到
期后，公司再将专户余额及利息转入新募集资金专户－中国民生银行股份有限公
司郑州国基路支行。
报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理
和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违
规存储、使用募集资金的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
序
开户银行 账号/定期存单号 账户类别 存储余额
号
1 中国民生银行郑州国基路支行 601059090 活期存款 36,155,176.22
2 中国民生银行郑州国基路支行 700645230 一年期定期存款 20,000,000.00
3 中国民生银行郑州国基路支行 700645473 一年期定期存款 20,000,000.00
4 中国民生银行郑州国基路支行 700645256 一年期定期存款 20,000,000.00
5 中国民生银行郑州国基路支行 700644962 一年期定期存款 10,000,000.00
6 中国民生银行郑州国基路支行 700671784 一年期定期存款 10,000,000.00
7 中国民生银行郑州国基路支行 700672134 一年期定期存款 5,000,000.00
8 中国民生银行郑州国基路支行 700672214 一年期定期存款 5,000,000.00
9 中国民生银行郑州国基路支行 700671491 一年期定期存款 5,000,000.00
10 中国民生银行郑州国基路支行 700672142 一年期定期存款 5,000,000.00
11 中国民生银行郑州国基路支行 700671889 六个月定期存款 8,000,000.00
12 中国民生银行郑州国基路支行 700672222 六个月定期存款 8,000,000.00
13 中国民生银行郑州国基路支行 700671993 六个月定期存款 6,000,000.00
14 中国民生银行郑州国基路支行 700672247 六个月定期存款 5,000,000.00
3
序
开户银行 账号/定期存单号 账户类别 存储余额
号
15 中国民生银行郑州国基路支行 700672175 六个月定期存款 5,000,000.00
16 中国民生银行郑州国基路支行 700672167 六个月定期存款 5,000,000.00
17 中国民生银行郑州国基路支行 700672513 六个月定期存款 3,000,000.00
18 中国民生银行郑州国基路支行 700672327 三个月定期存款 10,000,000.00
19 中国民生银行郑州国基路支行 700672255 三个月定期存款 10,000,000.00
20 中国民生银行郑州国基路支行 700672183 三个月定期存款 5,000,000.00
21 中国民生银行郑州国基路支行 700672628 三个月定期存款 5,000,000.00
22 中国民生银行郑州国基路支行 700672530 三个月定期存款 5,000,000.00
23 中国民生银行郑州国基路支行 700672521 三个月定期存款 5,000,000.00
24 浦东发展银行郑州高新技术开发区支行 76160167030000479 一年期定期存款 10,000,000.00
25 浦东发展银行郑州高新技术开发区支行 76160167030000487 一年期定期存款 10,000,000.00
26 浦东发展银行郑州高新技术开发区支行 76160167030000495 一年期定期存款 5,000,000.00
27 浦东发展银行郑州高新技术开发区支行 76160167030000500 一年期定期存款 5,000,000.00
28 浦东发展银行郑州高新技术开发区支行 76160167030000518 一年期定期存款 10,000,000.00
29 浦东发展银行郑州高新技术开发区支行 76160154500001950 活期存款 50,179.31
合计 256,205,355.53
4
三、2013年度新天科技募集资金的实际使用情况
编制单位：新天科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 38,731.84
本年度投入募集资金总额 7,325.89
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 15,207.74
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 截至期末累 截至期末投 本年度 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本报告期投 项目达到预定可
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 计投入金额 资进度(%)(3) 实现的 是否达到预计效益 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 入金额 使用状态日期
分变更) (2) ＝(2)/(1) 效益 大变化
承诺投资项目
项目尚处于建设
民用智能计量仪表扩建项目 是 14,000.00 24,500.00 6,406.82 10,431.37 42.58% 2014 年 5 月 31 日 0 否
期，未产生效益
项目尚处于建设
期，建设完成后效
益主要体现在提
技术研究中心升级项目 是 6,000.00 9,500.00 1,680.67 2,505.46 26.37% 2014 年 5 月 31 日 0 否
升研发创新能力
及研发成果的运
用
承诺投资项目小计 - 20,000.00 34,000.00 8,087.49 12,936.83 - - - - -
-5-
注：民用智能计量仪表扩建项目调整后的投资总额包含自有资金 3,000 万元
超募资金投向 -
开封青天伟业流量仪表有限公司投资
是 1,600.00 0 -800 0.00 0 2012 年 7 月 6 日 -3.46 否 是
款
项目建设
可加强公
司销售和
营销服务体系建设项目 是 4,524.00 4,524.00 38.40 1,420.91 31.41% 2016 年 1 月 18 日 0 客户服务 否
能力，提升
公司品牌
影响力
南京新拓科技有限公司投资款 否 850.00 850.00 0 850.00 100.00% 2012 年 7 月 11 日 -44.87 否 否
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - 6,974.00 5,374.00 -761.60 2,270.91 - -
合计 - 26,974.00 39,374.00 7,325.89 15,207.74 - - -48.33 - -
1、募投项目“民用智能计量仪表扩建项目”、“技术研究中心升级项目”经公司首届董事会第十八次会议、首届监事会第十一次会议、
2012 年第二次临时股东大会决议，两个项目进行了调整。“民用智能计量仪表扩建项目”追加投资 105,000,000.00 元，追加投资后项目总投
未达到计划进度或预计收益的情况和
资为 245,000,000.00 元。“技术研究中心升级项目”追加投资 35,000,000.00 元，追加投资后项目总投资 95,000,000.00 元。因追加投资的
原因（分具体项目）
金额比较大，建设内容比较多，设备安装及工程施工任务增加，两个项目建设完成时间调整为 2014 年 5 月 31 日。但整个项目会采用分期竣
工分期投产的原则来进行，使项目尽早产生效益，缓解公司产能紧张的状况，提高募集资金的使用效率。
-6-
目前，民用智能计量仪表扩建项目 3-9#楼门窗、玻璃幕墙、外墙砖粘贴、室内水磨石已施工完毕，中央空调正在安装。10-12 号楼门窗、
玻璃幕墙、外墙砖粘贴已基本施工完毕、室内地板砖正在施工；“技术研究中心升级项目”房屋建设主体框架已全部完工，室外幕墙、中央
空调正在施工，室内待装修。
2、超募资金投资项目：
①经公司 2012 年 05 月 10 日的首届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金 8,000,000.00 元对开封青天伟业流量仪表有限公
司（以下简称“青天伟业”）增资扩股，增资扩股后持有青天伟业 50%的股权，但在合作运行期间，由于合作方在经营管理理念及企业文化等
方面存在一定差异，青天伟业经营管理活动一直不能顺利推进，产品研发、市场开拓均未取得突破，青天伟业发展状况低于预期，且青天伟
业 2013 年上半年不但没有盈利，而且还略有亏损。为了保护上市公司股东的利益，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，2013 年 9 月
5 日，公司与张盛海签订了《关于开封青天伟业流量仪表有限公司股权转让的协议书》，公司将所持有的青天伟业 50%的股权（对应青天伟业
注册资本【560】万元）以人民币 800 万元转让给了张盛海。截至 2013 年 12 月，公司收到了全部股权转让款，并完成了工商变更登记手续。
由于当初投资使用的是超募资金，因此，转让青天伟业的股权转让款退还至公司募集资金专户。
②营销服务体系建设项目：
2012 年 1 月 18 日，公司召开首届董事会第十次会议，审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，公司拟使用首次公开发行股票募
集的超募资金中的 45,240,000.00 元人民币投资建设以公司总部(郑州市）为核心，涵盖东北、华北、西北、华中、华南五大区的黑龙江、
河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、江西、浙江、江苏、广东、福建、海南等 12 个省份的营销及用户服务中心。
2012 年 04 月 17 日，公司召开首届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分变更<超募资金使用计划>的议案》，公司将“营销服务
体系建设项目”中华中地区的江西、浙江、江苏和华南地区中的福建四个省份的实施地点进行变更，取消以上四个省份的投资，拟用以上四
个省份的投资额 16,910,000 元在北京设立公司分支机构，投资建设营销及用户服务中心。变更后公司“营销服务体系建设项目” 投资区域
为北京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东、海南，投资额度保持不变，仍为 45,240,000 元人民币。
2014 年 3 月 26 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司对“营销服务体系建设项目”的完成时间进行适当调整，项目建设
-7-
完成时间由 2014 年 1 月 18 日延长至 2016 年 1 月 18 日。
“营销服务体系建设项目”实施进度调整的原因：
根据公司最初计划，公司拟在全国范围内建设北京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东、海南等 9 个营销及用户服务中
心，建设期两年，建设方式采取 9 个办事处同时建设的方式进行。后期，公司考虑办事处的建设既要与公司现有业务紧密结合，也要合理规
避购置房产价格波动带来的投资风险，在能满足公司业务拓展需要的前提下，公司为确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，对营
销服务体系建设项目采取了适度放缓的策略，采取“成熟一处，建设一处”的方式进行投资，以避免资源浪费，致使“营销服务体系建设项
目”未按原计划执行。
截至报告期末该项目投资金额为 14,209,108.30 元，投资进度为 31.41%，主要支出为北京营销及用户服务中心的房屋购置、装修。其
余 8 个营销及用户服务中心尚未使用超募资金进行投资。
③南京新拓科技有限公司未达到预计效益的原因
经公司 2012 年 6 月 8 日的首届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金 8,500,000.00 元人民币与张广军共同出资设立南京新拓
科技有限公司，2012 年 7 月 11 日，完成了工商注册登记手续。
公司在该项目投资前，对该项目进行了充分的可行性研究分析，并形成了可行性研究分析报告，对南京新拓科技有限公司未来 5 年（不
包含初创期）的净利润也进行了预测。南京新拓科技有限公司 2013 年度未达到预计效益的原因主要为 2013 年 1-6 月南京新拓科技有限公司
仍处于初创期，2013 年下半年由于生产经营、市场开拓、产品研发都处于初步阶段，经济效益未能在 2013 年度体现。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
公司募集资金净额为 387,318,376.09 元，超募资金总额为 187,318,376.09 元。截至 2013 年 12 月 31 日，超募资金投资的项目为“营
销服务体系建设项目”、对开封青天伟业流量仪表有限公司增资扩股、和自然人张广军共同出资设立南京新拓科技有限公司、对公司募投项
超募资金的金额、用途及使用进展情
目－民用智能计量仪表扩建项目、技术研究中心升级项目追加投资，项目进展说明如下：
况
1、“营销服务体系建设项目” 计划投资 45,240,000 元人民币，主要用于建设北京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东、
海南 9 个区域的营销及用户服务中心。该项目原计划定于 2014 年 1 月 18 日全部建设完成，为了确保投资项目的稳健性、合理规避购置房产
-8-
价格波动带来的投资风险，在满足公司业务拓展需要的前提下，公司对该项目采取了适度放缓的策略，经公司 2014 年 3 月 26 日第二届董事
会第六次会议审议通过，公司对“营销服务体系建设项目”的完成时间进行适当调整，项目建设完成时间由 2014 年 1 月 18 日延长至 2016
年 1 月 18 日。截至报告期末，该项目已使用超募资金 14,209,108.30 元，投资进度为 31.41%，主要支出为北京营销及用户服务中心的房屋
购置、装修。
2、对开封青天伟业流量仪表有限公司增资扩股
经公司 2012 年 05 月 10 日的首届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金 8,000,000.00 元对开封青天伟业流量仪表有限公司
（以下简称“青天伟业”）增资扩股，增资扩股后持有青天伟业 50%的股权，但在合作运行期间，由于合作方在经营管理理念及企业文化等方
面存在一定差异，青天伟业经营管理活动一直不能顺利推进，产品研发、市场开拓均未取得突破，青天伟业发展状况低于预期，且青天伟业
2013 年上半年不但没有盈利，而且还略有亏损。为了保护上市公司股东的利益，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将所持有的
青天伟业 50%的股权（对应青天伟业注册资本【560】万元）以人民币 800 万元转让给了张盛海。截至 2013 年 12 月，公司已收到了全部股权
转让款，并完成了工商变更登记手续。
3、和自然人张广军共同出资设立南京新拓科技有限公司
经公司 2012 年 6 月 8 日首届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金 8,500,000.00 元人民币与张广军共同出资设立南京新拓
科技有限公司，2012 年 7 月 11 日，完成了工商注册登记手续，报告期内，该公司生产经营、市场开拓、产品研发尚处于初步阶段。
4、对公司募投项目－民用智能计量仪表扩建项目、技术研究中心升级项目追加投资
经公司 2012 年 9 月 3 日首届董事会第十八次会议、2012 年 09 月 21 日 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金
75,000,000.00 元，自有资金 30,000,000.00 元对“民用智能计量仪表扩建项目”追加投资；使用超募资金 35,000,000.00 元对“技术研究
中心升级项目”追加投资。
目前，民用智能计量仪表扩建项目 3-9#楼门窗、玻璃幕墙、外墙砖粘贴、室内水磨石已施工完毕，中央空调正在安装。10-12 号楼门窗、
玻璃幕墙、外墙砖粘贴已基本施工完毕、室内地板砖正在施工；“技术研究中心升级项目”房屋建设主体框架已全部完工，室外幕墙、中央
-9-
空调正在施工，室内待装修。
经公司 2012 年 1 月 18 日首届董事会第十次会议审议通过，公司将民用智能计量仪表扩建项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开
发区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在 2012 年 1 月 19 日的巨潮资讯网上。
募集资金投资项目实施地点变更情况
经公司 2012 年 04 月 17 日首届董事会第十二次会议审议通过，公司将技术研究中心升级项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开
发区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在 2012 年 4 月 18 日的巨潮资讯网上。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用，项目尚未完工。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
- 10 -
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
变更后项 变更后的项
本年度 截至期末实 截 至 期 末 投 本年度 是否达
对应的原承诺 目拟投入 项目达到预定可 目可行性是
变更后的项目 实际投 际累计投入 资进度（% ） 实现的 到预计
项目 募集资金 使用状态日期 否发生重大
入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 效益 效益
总额（1） 变化
转让开封青天 开封青天伟业
伟业流量仪表 流量仪表有限 0 -800 0 0 2012 年 7 月 6 日 -3.46 否 是
有限公司股权 公司投资款
合计 - 0 -800 0 - - -3.46 - -
由于合作方在经营管理理念及企业文化等方面存在一定差异，青天伟业
经营管理活动一直不能顺利推进，产品研发、市场开拓均未取得突破，青天
伟业发展状况低于预期，且青天伟业 2013 年上半年不但没有盈利，而且还略
有亏损。为了保护上市公司股东的利益，经公司第二届董事会第四次会议审
议通过，公司将所持有的青天伟业 50%的股权（对应青天伟业注册资本【560】
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 万元）以人民币 800 万元转让给了张盛海。截至 2013 年 12 月，公司已收到
项目） 了全部股权转让款，并完成了工商变更登记手续。由于当初投资使用的是超
募资金，因此，转让青天伟业的股权转让款已退还至公司募集资金专户。
详见巨潮资讯网：新天科技：关于转让控股子公司开封青天伟业流量仪
表有限公司 50%的股权的公告(公告编号：2013-041 )、新天科技：关于完成
转让开封青天伟业流量仪表有限公司股权的工商变更登记公告(公告编号：
2013-057 )
青天伟业未达到预计收益的原因：合作方在经营管理理念及企业文化等
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
方面存在一定差异，青天伟业经营管理活动一直不能顺利推进，产品研发、
项目）
市场开拓均未取得突破，致使青天伟业发展状况低于预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中勤万信会计师事务所对新天科技编制的《新天科技股份有限公司关于
11
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了勤
信专字【2014】第1105号鉴证报告。报告认为：新天科技管理层编制的《新天
科技股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在
所有重大方面公允反映了新天科技2013年度募集资金实际存放与使用情况。
七、海通证券的主要核查工作
报告期内，海通证券通过核查新天科技的募集资金银行对账单、抽查募集资
金使用的会计凭证，查看募集资金投资项目施工现场，与新天科技管理层、内部
审计部门以及公司聘请的注册会计师等人员沟通，查阅新天科技关于募集资金使
用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告等方式对新天科技募集资金的
存放、使用、管理以及募集资金投资项目的实施和相关信息披露的情况进行了核
查。
八、海通证券的核查意见
经核查，海通证券认为：新天科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效
执行募集资金三方监管协议；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情形；不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金
的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》
等法律、法规、规范性文件的规定，海通证券对新天科技 2013 年度募集资金存
放与使用情况无异议。
（以下无正文）
12
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司 2013 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
金 涛 林剑斌
海通证券股份有限公司
年 月 日
13
