新天科技:海通证券股份有限公司关于公司2013年度持续督导期间的跟踪报告2014-03-28
海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
2013年度持续督导期间的跟踪报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:新天科技
保荐代表人姓名:金涛 联系电话:021-23219626
保荐代表人姓名:林剑斌 联系电话:021-23219626
一、保荐工作概述
项 目 工 作 内 容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
已督导新天科技建立健全各项规章制度。
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 公司已有效执行各项规章制度
3.募集资金监督情况
已编制《持续督导关注事项月度征询函》,要
求企业每月填写提交,内容涉及募集资金投资
进度、资金使用情况,并要求大额募集资金使
(1)查询公司募集资金专户次数
用事先通知海通证券;(2)要求募集资金账户
所属银行每月提交募集资金专户对账单;(3)
现场检查公司募集资金专户 4 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
公司募投项目进展与信息披露文件一致
一致
项 目 工 作 内 容
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 4
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
核查对象存在的问题:
公司新增董事会、监事会部分人员未及时参
加过深交所或协会组织的培训。
整改情况:
公司已积极组织董事、监事及高级管理人
员参加交易所、证监局、上市公司协会等监管
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
部门组织的培训学习活动。同时,公司针对董
事、监事、高级管理人员建立了日常培训机制,
通过对相关法律、法规的定期培训学习,进一
步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识
和工作的规范性,不断促进公司董事、监事和
高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 8次
项 目 工 作 内 容
1、海通证券股份有限公司关于公司变更募集资
金专户及转让开封青天伟业流量仪表有限公司
50%的股权的核查意见;
2、海通证券股份有限公司关于公司对外提供委
托贷款的核查意见;
3、海通证券股份有限公司关于公司限售股份上
市流通的核查意见;
4、海通证券股份有限公司关于公司 2012 年度
(2)报告事项的主要内容 募集资金存放与使用情况的核查意见;
5、海通证券股份有限公司关于公司《2012 年
度内部控制自我评价报告》的核查意见;
6、海通证券股份有限公司关于公司预计 2013
年度日常关联交易事项的核查意见;
7、海通证券股份有限公司关于公司 2012 年度
持续督导期间的跟踪报告;
8、海通证券股份有限公司关于公司 2013 年上
半年度持续督导期间的跟踪报告。
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 2次
(2)培训日期 2013 年 4 月 12 日、2013 年 11 月 26 日
项 目 工 作 内 容
针对公司董事、监事及高级管理人员培训
了关于公司规范运作的重点问题、内幕交易的
防控及信息披露的相关内容。通过具体的案例
分析,重点强调了监管部门对上市公司的董事、
(3)培训的主要内容
监事及高级管理人员在列席股东大会方面的要
求、公司敏感期买卖本公司股票应注意的事项
以及董监高关于信息披露工作应尽的责任和义
务等内容。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等)
发行人及其聘请的
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情
中介机构能够积极 不适用
况
配合保荐工作
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管
无 不适用
理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
控股股东、实际控制人费战波、费占军关于避免同
业竞争的承诺:
1、本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与新
天科技现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济
组织。
2、若新天科技今后从事新的业务领域,则本人控
制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或
以参股但拥有实质控制权的方式从事与新天科技新的
业务领域相同或相似的业务活动。
是 不适用
3、如若本人控制的单位出现与新天科技有直接竞
争的经营业务情况时,新天科技可以提出采取优先收购
或委托经营的方式将相竞争的业务集中到新天科技经
营。
4、本人承诺不以新天科技实际控制人的地位谋求
不正当利益,进而损害新天科技其他股东的权益。
5、如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明
与承诺而导致新天科技的权益受到损害的,则本人同意
向新天科技承担相应的损害赔偿责任。
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关
联方李健关于股份锁定的承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份,也不由
公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在费战波
是 不适用
或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间,其
关联方李健,每年转让的股份不超过本人所直接或者间
接持有公司股份总数的百分之二十五;在费战波和费占
军申报离职后半年内,其关联方李健不转让本人所直接
或者间接持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、
王钧、袁金龙、魏东林、宋红亮、林安秀、李建伟关于
股份锁定的承诺:
将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司
董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关
规定,自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托
他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回
购其直接或间接持有的公司股份;在其任职期间每年转
是 不适用
让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的
百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接或者间接
持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让
直接或间接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申
报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本
公司股份。
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司控股股东费战波、费占军关于缴纳社会保险及
住房公积金的承诺:
公司 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险
和生育保险,2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积
金,但公司所在地的社会保障部门和主管公积金管理中
心未要求公司限期补缴任何社会保险费和住房公积金。
就此,公司控股股东费战波、费占军已出具承诺:“如 是 不适用
公司及其子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金
或住房公积金,本人将对此承担责任,并无条件、连带
的按本承诺函出具时承诺人间彼此持股比例全额承担
应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济
责任及因此所产生的相关费用,保证公司及其子公司不
会因此遭受任何损失”。
四、其他事项
报 告 事 项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保
不适用
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司 2013 年
度持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
金 涛 林剑斌
海通证券股份有限公司
年 月 日