新天科技股份有限公司
独立董事李曙衢先生 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，在2013年的工作中，忠实履行独立董事的职责，积极出席
2013年度的相关会议，对公司相关事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。并利用自己的专业知识为公司经营和发展
提出合理化的意见和建议，现将本人2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，本人能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，
勤勉、忠实地履行职责，出席和列席了历次董事会会议和股东大会会议，认真审
议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理化的建议，以客观、谨慎的态度
行使表决权。
本人 2013 年度出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事会召开次数 8
亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 亲自出席会议
李曙衢 独立董事 8 8 0 0 否
报告期内股东大会召开次数 2
1
亲自出 委托出 是否连续两次未亲
姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 自出席会议
李曙衢 独立董事 2 2 0 0 否
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2013 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，本人
基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见，具体如下：
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
公司编制的《2012年度募集资金
存放与使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。客观、真实
关于公司 2012 年度募
地反映了公司2012年度募集资金存
集资金存放与使用情
放与使用的实际情况，符合中国证监
况专项报告的独立意
会、深圳证券交易所关于上市公司募
见
集资金存放和使用的有关规定，不存
在违规存放和使用募集资金的情形，
不存在改变或变相改变募集资金投
公司首届董事
2013 年 3 向和损害股东利益的情形。
会第二十次会
月 27 日
议 关于 2012 年度控股股 2012年度公司不存在控股股东
东及其他关联方占用 及其他关联方非正常占用公司资金
公司资金、公司对外担 的情况，公司也不存在对外担保事
保情况的独立意见 项。
1、公司 2012 年度无关联交易事
关于公司 2012 年度关 项发生；
联交易事项及公司预 2、公司 2013 年度拟与关联方郑
计 2013 年度日常关联 州丰源实业有限公司进行的日常关
交易的独立意见 联交易属于公司正常的业务经营需
要而发生，交易价格采用公允定价原
2
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
公司 2012 年度利润分配预案符
合公司实际情况，与公司业绩成长性
相匹配，没有违反《公司法》和公司
关于公司 2012 年度利
章程的有关规定，未损害公司股东尤
润分配预案的独立意
其是中小股东的利益，有利于公司的
见
正常经营和健康发展，同意将 2012
年度利润分配预案提交公司股东大
会审议。
公司已根据中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，结合公司目前
经营业务的实际情况，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度，
能够适应公司目前的管理要求和公
关于公司 2012 年度内 司发展需要。公司《2012 年度内部
部控制自我评价报告 控制自我评价报告》真实、客观地反
的独立意见 映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，对公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法
规和单位内部规章制度的贯彻执行
提供保证。
关于公司聘任 2013 年 同意公司续聘中勤万信会计师
度审计机构的独立意 事务所有限公司为公司 2013 年度审
见 计机构，任期一年。
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日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
公司提出的董事、高级管理人员
薪酬方案符合公司所处地域、行业的
关于公司董事、高级管 薪酬水平，约束与激励并重，与公司
理人员 2013 年度薪酬 经营管理现状相吻合。董事、高管选
的独立意见 聘程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规及规范性文件的规
定。
认为候选人的任职资格、教育背
公司首届董事 景、工作经历、业务专长以及候选人
2013 年 05 对公司董事会换届选
会第二十二次 的提名程序符合《公司法》、《公司
月 16 日 举的独立意见
会议 章程》等相关法律法规的规定，同意
提交股东大会审议。
认为被选举人员具备担任上市
公司高级管理人员的资格和能力，相
公司第二届董 独立董事关于公司聘
2013 年 06 关人员的提名、聘任程序符合《公司
事会第一次会 任高级管理人员的独
月 06 日 法》、《深圳证券交易所创业板上市公
议 立意见
司规范运作指引》等相关法律法规以
及《公司章程》的规定。
1、借款方公司净资产仅
7,841.55 万 元 ， 资 产 负 债 率 已 达
64.56%，目前公司营业收入为 0 元，
净利润为负，财务状况不支持提供
5,000 万元的贷款，借款方没有可靠
公司第二届董
2013 年 07 关于公司对外提供委 的还款来源保障。
事会第二次会
月 30 日 托贷款的独立意见 2、借款方提供的抵押物是足以
议
偿还借款的，但抵押物的实现要通过
诉讼来实现，具有一定的不可预测
性，建议采取更多的保障措施防范风
险，最好不进行风险较大的理财。
3、本次针对公司委托贷款事项
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日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
我个人表示弃权。
2013年上半年度公司不存在控
股股东及其他关联方非正常占用公
关于公司控股股东及 司资金的情况，公司未发生任何对外
公司第二届董
2013 年 08 关联方占用公司资金、 担保事项，不存在通过对外担保损害
事会第三次会
月 23 日 公司对外担保事项的 公司利益及其他股东利益的情形。公
议
专项说明和独立意见 司严格遵守了《公司法》、《公司章
程》及其它有关法律、法规的规定，
严格控制了相关的风险。
公司编制的《2013年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。客观、真实
关于公司 2013 年半年
地反映了公司2013年半年度募集资
度募集资金存放与使
金存放与使用的实际情况，符合中国
用情况专项报告的独
证监会、深圳证券交易所关于上市公
立意见
司募集资金存放和使用的有关规定，
不存在违规存放和使用募集资金的
情形，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
一、关于公司变更募集资金专项
账户的独立意见
关于公司变更募集资
公司本次变更募集资金专项账
金专户及转让开封青
公司第二届董 户符合公司的实际需要，有利于提高
2013 年 09 天伟业流量仪表有限
事会第四次会 募集资金的管理效率，便于公司募集
月 05 日， 公司50%的股权的独立
议 资金管理。本次变更募集资金专项账
意见
户的审议程序符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公
司募集资金管理和使用办法》等有关
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日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
规定，不存在改变或变相改变募集资
金的投向，不影响募集资金投资项目
的正常进行，没有损害公司中小股东
的利益，同意公司变更募集资金专项
账户。
二、关于公司转让开封青天伟业
流量仪表有限公司50%的股权的独
立意见
公司最初投资开封青天伟业流
量仪表有限公司的目的是进一步增
强公司的盈利能力，做大做强智能仪
器仪表行业。但在合作运行期间，由
于合作方在经营管理理念及企业文
化存在一定差异，导致标的公司经营
管理活动一直不能顺利推进，2012
年度、2013 上半年青天伟业发展状
况低于预期，且 2013 年上半年不但
没有盈利而且还略有亏损，为了保护
上市公司股东的利益，同意本次股权
转让事项。
三、参加专门委员会工作情况
公司首届董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本
人被选举为审计委员会主任、提名委员会委员、战略委员会委员，报告期内，本
人严格按照各专门委员会议事规则，认真履行了各个委员会的责任和义务。
1、审计委员会工作情况：本人作为公司审计委员会主任，主持审计委员会
的日常工作，就公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告等定期报告事
项及募集资金使用情况进行了定期审核，在公司定期报告的编制和披露过程中，
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仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促
其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，并充分与会
计师进行沟通，维护审计的独立性。
2、提名委员会工作情况：在公司董、监、高换届选举时，对有关人员的任
职资格、工作能力、教育背景等进行了严格的审查，履行了提名委员会的职责。
3、战略委员会工作情况：2013 年积极了解公司的经营情况及行业发展状况，
并与公司的董、监、高及相关人员进行了充分的沟通，对公司未来产品的研发方
向、市场开拓重点、未来发展规划等战略决策提出个人专业意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内
部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
解和掌握，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，保证公司
信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、市场开拓、产品创新
等，及时了解公司的日常经营和可能产生的经营风险，独立、客观、公正地在董
事会会议上行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，切实加强对公司和投资者利益的保
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护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立董
事职责，积极发挥独立董事的作用，充分利用专业知识和经验为公司的发展提供
更多建设性的合理化建议，为董事会的科学决策提供参考意见，努力维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。同时，衷心希望公司在董事会的领导下经营更加
稳健、运作更加规范，以更加优异的业绩回报广大投资者。
报告完毕，谢谢！
新天科技股份有限公司
独立董事：李曙衢
二○一四年三月二十七日
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