新天科技股份有限公司
独立董事迟国敬先生 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，2013年度，忠实履行独立董事的职责，积极参加相关会议，
认真审议有关议案，对公司有关重大事项明确发表了自己的独立意见，维护了公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。现
将本人2013年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，本人能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董
事工作制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极出席会议、认真审议各项议
案，并与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎
的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司 2013 年度董
事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权
的情形。
报告期内董事会召开次数 8
亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 亲自出席会议
1
迟国敬 独立董事 5 3 2 0 否
报告期内股东大会召开次数 2
亲自出 委托出 是否连续两次未亲
姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 自出席会议
迟国敬 独立董事 1 0 0 1 否
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2013 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，基于
独立判断的立场，对公司重大事项及决策程序的科学性、合理性以及对公司的影
响发表了明确的独立意见，切实履行了独立董事的责任和义务，2013 年度，本
人就以下事项发表了明确的独立意见：
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
1、经审阅相关人员的简历及相
关资料，未发现其存在《公司法》第
一百四十七条及《公司章程》中规定
的不得担任公司高级管理人员的情
形，亦未发现其存在被中国证监会及
深圳证券交易所确定为市场禁入者
的现象。认为被聘人员具备担任上市
2013 年 06 第二届董事会 关于公司聘任高级管 公司高级管理人员的资格和能力。
月 06 日 第一次会议 理人员的独立意见 2、认为相关人员的提名、聘任
程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规以及《公司章程》的规
定。
3、经了解相关人员的教育背景、
专业知识、工作经历等，认为其能够
胜任所聘岗位的职责要求。
公司第二届董 公司本次用于委托贷款的资金
2013 年 07 关于公司对外提供委
事会第二次会 是闲置自有资金，可有效提高公司暂
月 30 日 托贷款的独立意见
议 时性闲置资金的使用效率，不影响公
2
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
司正常生产经营，且不影响公司募投
项目的正常建设。公司在过去十二个
月内不存在对外提供委托贷款等财
务资助的情形，公司进行此项委托贷
款期间不属于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间；不属于将募集
资金投向变更为永久性补充流动资
金后十二个月内；不属于将超募资金
永久性用于补充流动资金或归还银
行贷款后的十二个月内。
本次委托贷款符合相关法律法
规的规定，公司履行了必要的决策程
序。本次委托贷款有足额的已获得预
售证的部分在建工程房屋作为抵押
担保，同时，福国置业的法定代表人
张福国、股东路东红、谭正友、赵倩、
河南富国物业服务有限公司提供连
带责任保证。本次贷款风险较小，有
利于增加公司收益，对公司整体效益
的提升具有积极作用，未损害公司及
股东的利益，同意公司进行本次委托
贷款。
经核查，2013年上半年度公司不
存在控股股东及其他关联方非正常
关于公司控股股东及 占用公司资金的情况，公司未发生任
公司第二届董
2013 年 08 关联方占用公司资金、 何对外担保事项，不存在通过对外担
事会第三次会
月 23 日 公司对外担保事项的 保损害公司利益及其他股东利益的
议
专项说明和独立意见 情形。公司严格遵守了《公司法》、
《公司章程》及其它有关法律、法规
的规定，严格控制了相关的风险。
3
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
公司编制的《2013年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。客观、真实
关于公司 2013 年半年
地反映了公司2013年半年度募集资
度募集资金存放与使
金存放与使用的实际情况，符合中国
用情况专项报告的独
证监会、深圳证券交易所关于上市公
立意见
司募集资金存放和使用的有关规定，
不存在违规存放和使用募集资金的
情形，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
一、关于公司变更募集资金专项账户
的独立意见
公司本次变更募集资金专项账
户符合公司的实际需要，有利于提高
募集资金的管理效率，便于公司募集
资金管理。本次变更募集资金专项账
户的审议程序符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公
司募集资金管理和使用办法》等有关
关于公司变更募集资
规定，不存在改变或变相改变募集资
金专户及转让开封青
2013 年 09 第二届董事会 金的投向，不影响募集资金投资项目
天伟业流量仪表有限
月 05 日 第四次会议 的正常进行，没有损害公司中小股东
公司 50%的股权的独立
的利益，同意公司变更募集资金专项
意见
账户。
二、关于公司转让开封青天伟业流量
仪表有限公司50%的股权的独立意见
公司最初投资开封青天伟业流
量仪表有限公司的目的是进一步增
强公司的盈利能力，做大做强智能仪
器仪表行业。但在合作运行期间，由
于合作方在经营管理理念及企业文
化存在一定差异，导致标的公司经营
4
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
管理活动一直不能顺利推进，2012
年度、2013 上半年青天伟业发展状
况低于预期，且 2013 年上半年不但
没有盈利而且还略有亏损，为了保护
上市公司股东的利益，同意本次股权
转让事项。
三、参加专门委员会工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司第二届董事会设
立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人被选举为审计委员会
委员、薪酬与考核委员会主任。报告期内，本人严格按照各专门委员会议事规则
的相关要求，积极参与相关专门委员会会议，就公司的内部控制、定期财务报告
等进行审核并发表意见；作为薪酬与考核委员会主任，积极主持公司薪酬与考核
委员会会议，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核、考评，切实履
行了审计委员会和薪酬与考核委员会的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度期间，本人按照相关制度规定利用参加董事会的机会及其他时间到
公司进行现场考察和了解，深入了解公司经营情况、财务状况、董事会决议执行
情况、管理情况等，及时获悉公司各重大事项特别是投资项目的进展情况，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，并与公司高管人员进行座谈交流，利用
自己的专业知识为公司的发展建言献策。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等对公司有关事项进行充分
5
披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司治理及日常经营状况，及时了解公司的日常经营状态和可能产
生的经营风险，获取做出决策所需的资料，认真查阅相关文件资料，并就此在董
事会会议上充分发表意见，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护了
公司和中小股东的利益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高
对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，2013年度，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，本人将继续勤勉尽责，
发挥好独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有
建设性的建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
新天科技股份有限公司
独立董事：迟国敬
二○一四年三月二十七日
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