新天科技股份有限公司
独立董事陈铁军先生 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席董事会会议、
列席股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，
维护了全体股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，
现将本人2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，本人能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，
勤勉、忠实地履行职责，出席和列席了历次董事会会议和股东大会会议，认真审
议了各项议案，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司董事会会议和股东大
会的召集、召开符合法定程序。
报告期内，本人出席董事会会议、列席股东大会会议的情况如下：
报告期内董事会召开次数 8
亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 亲自出席会议
陈铁军 独立董事 8 7 1 0 否
报告期内股东大会召开次数 2
1
亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 亲自出席会议
陈铁军 独立董事 2 1 0 1 否
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2013 年度，本人作为独立董事基于独立判断的立场，对公司重大事项及决策
程序的科学性、合理性以及对公司的影响发表了独立意见，具体如下：
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
公司编制的《2012年度募集资金
存放与使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。客观、真实
关于公司 2012 年度募
地反映了公司2012年度募集资金存
集资金存放与使用情
放与使用的实际情况，符合中国证监
况专项报告的独立意
会、深圳证券交易所关于上市公司募
见
集资金存放和使用的有关规定，不存
在违规存放和使用募集资金的情形，
不存在改变或变相改变募集资金投
公司首届董事
2013 年 3 向和损害股东利益的情形。
会第二十次会
月 27 日
议 关于 2012 年度控股股 2012年度公司不存在控股股东
东及其他关联方占用 及其他关联方非正常占用公司资金
公司资金、公司对外担 的情况，公司也不存在对外担保事
保情况的独立意见 项。
1、公司 2012 年度无关联交易事
关于公司 2012 年度关 项发生；
联交易事项及公司预 2、公司 2013 年度拟与关联方郑
计 2013 年度日常关联 州丰源实业有限公司进行的日常关
交易的独立意见 联交易属于公司正常的业务经营需
要而发生，交易价格采用公允定价原
2
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
公司 2012 年度利润分配预案符
合公司实际情况，与公司业绩成长性
相匹配，没有违反《公司法》和公司
关于公司 2012 年度利
章程的有关规定，未损害公司股东尤
润分配预案的独立意
其是中小股东的利益，有利于公司的
见
正常经营和健康发展，同意将 2012
年度利润分配预案提交公司股东大
会审议。
公司已根据中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，结合公司目前
经营业务的实际情况，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度，
能够适应公司目前的管理要求和公
关于公司 2012 年度内 司发展需要。公司《2012 年度内部
部控制自我评价报告 控制自我评价报告》真实、客观地反
的独立意见 映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，对公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法
规和单位内部规章制度的贯彻执行
提供保证。
关于公司聘任 2013 年 同意公司续聘中勤万信会计师
度审计机构的独立意 事务所有限公司为公司 2013 年度审
见 计机构，任期一年。
3
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
公司提出的董事、高级管理人员
薪酬方案符合公司所处地域、行业的
关于公司董事、高级管 薪酬水平，约束与激励并重，与公司
理人员 2013 年度薪酬 经营管理现状相吻合。董事、高管选
的独立意见 聘程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规及规范性文件的规
定。
认为候选人的任职资格、教育背
公司首届董事 景、工作经历、业务专长以及候选人
2013 年 05 对公司董事会换届选
会第二十二次 的提名程序符合《公司法》、《公司
月 16 日 举的独立意见
会议 章程》等相关法律法规的规定，同意
提交股东大会审议。
认为被选举人员具备担任上市
公司高级管理人员的资格和能力，相
公司第二届董 独立董事关于公司聘
2013 年 06 关人员的提名、聘任程序符合《公司
事会第一次会 任高级管理人员的独
月 06 日 法》、《深圳证券交易所创业板上市公
议 立意见
司规范运作指引》等相关法律法规以
及《公司章程》的规定。
公司本次用于委托贷款的资金
是闲置自有资金，可有效提高公司暂
时性闲置资金的使用效率，不影响公
司正常生产经营，且不影响公司募投
项目的正常建设。公司在过去十二个
公司第二届董 月内不存在对外提供委托贷款等财
2013 年 07 关于公司对外提供委
事会第二次会 务资助的情形，公司进行此项委托贷
月 30 日 托贷款的独立意见
议 款期间不属于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间；不属于将募集
资金投向变更为永久性补充流动资
金后十二个月内；不属于将超募资金
永久性用于补充流动资金或归还银
行贷款后的十二个月内。
4
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
本次委托贷款符合相关法律法
规的规定，公司履行了必要的决策程
序。本次委托贷款有足额的已获得预
售证的部分在建工程房屋作为抵押
担保，同时，福国置业的法定代表人
张福国、股东路东红、谭正友、赵倩、
河南富国物业服务有限公司提供连
带责任保证。本次贷款风险较小，有
利于增加公司收益，对公司整体效益
的提升具有积极作用，未损害公司及
股东的利益，同意公司进行本次委托
贷款。
2013年上半年度公司不存在控
股股东及其他关联方非正常占用公
关于公司控股股东及 司资金的情况，公司未发生任何对外
公司第二届董
2013 年 08 关联方占用公司资金、 担保事项，不存在通过对外担保损害
事会第三次会
月 23 日 公司对外担保事项的 公司利益及其他股东利益的情形。公
议
专项说明和独立意见 司严格遵守了《公司法》、《公司章
程》及其它有关法律、法规的规定，
严格控制了相关的风险。
5
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
公司编制的《2013年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。客观、真实
关于公司 2013 年半年
地反映了公司2013年半年度募集资
度募集资金存放与使
金存放与使用的实际情况，符合中国
用情况专项报告的独
证监会、深圳证券交易所关于上市公
立意见
司募集资金存放和使用的有关规定，
不存在违规存放和使用募集资金的
情形，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
一、关于公司变更募集资金专项
账户的独立意见
公司本次变更募集资金专项账
户符合公司的实际需要，有利于提高
募集资金的管理效率，便于公司募集
资金管理。本次变更募集资金专项账
户的审议程序符合《深圳证券交易所
关于公司变更募集资
创业板上市公司规范运作指引》、《公
金专户及转让开封青
公司第二届董 司募集资金管理和使用办法》等有关
2013 年 09 天伟业流量仪表有限
事会第四次会 规定，不存在改变或变相改变募集资
月 05 日， 公司50%的股权的独立
议 金的投向，不影响募集资金投资项目
意见
的正常进行，没有损害公司中小股东
的利益，同意公司变更募集资金专项
账户。
二、关于公司转让开封青天伟业
流量仪表有限公司50%的股权的独
立意见
公司最初投资开封青天伟业流
量仪表有限公司的目的是进一步增
6
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
强公司的盈利能力，做大做强智能仪
器仪表行业。但在合作运行期间，由
于合作方在经营管理理念及企业文
化存在一定差异，导致标的公司经营
管理活动一直不能顺利推进，2012
年度、2013 上半年青天伟业发展状
况低于预期，且 2013 年上半年不但
没有盈利而且还略有亏损，为了保护
上市公司股东的利益，同意本次股权
转让事项。
三、参加专门委员会工作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人为薪
酬与考核委员会委员、提名委员会主任。报告期内，按照公司《薪酬与考核委员
会议事规则》、《提名委员会议事规则》的相关要求，对公司董事、高级管理人员
的选择标准和程序提出建议，对公司 2013 年度董、监、高人员的薪酬情况进行认
真审核，履行提名委员会与薪酬考核委员会的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2013 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，密切关注公司的经营情况
和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况。积极与公司董事、监事、高管
交流与沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有
关对公司的报道、评价。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，
利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
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2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完
成信息披露工作。
3、注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年本人将继续勤勉尽责，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有
建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
新天科技股份有限公司
独立董事：陈铁军
二○一四年三月二十七日
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