新天科技:2013年度监事会工作报告2014-03-28
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2013 年度监事会工作报告
2013 年度,公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神,依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关
规定和要求,认真履行有关法律、法规赋予监事会的监督职责,对公司重大事项
的决策程序、日常经营活动、财务状况、董事、高管履职行为等进行有效监督,
维护了公司及股东的利益,促进了公司的规范化运作。
现将 2013 年度监事会主要工作情况汇报如下:
一、2013 年度监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开了 7 次会议,会议的召开与表决程序均符合《公
司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下:
(一)首届监事会第十三次会议
公司首届监事会第十三次会议于 2013 年 03 月 27 日在公司 203 会议室召
开,本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,其中监事郑永锋先生以通讯表决的
方式出席了本次会议,会议由监事会主席宋红亮先生主持。会议审议通过了以下
议案:《关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2012 年年度报
告及年报摘要的议案》、《关于公司 2012 年度财务报告的议案》、《关于公司 2012
年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议
案》、《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2012 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于聘任公司 2013 年度审计机构的议
案》、《关于公司 2013 年度监事薪酬的议案》。
(二)首届监事会第十四次会议
公司首届监事会第十四次会议于 2013 年 04 月 22 日在公司 203 会议室召
开,本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,会议由监事会主席宋红亮先生主持,
会议审议通过了以下议案:《关于公司 2013 年第一季度报告的议案》。
(三)首届监事会第十五次会议
公司首届监事会第十五次会议于 2013 年 05 月 16 日在公司 203 会议室召
开,本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,会议由监事会主席宋红亮先生主持,
会议审议通过了以下议案:《关于公司监事会换届选举的议案》。
(四)第二届监事会第一次会议
公司第二届监事会第一次会议于 2013 年 06 月 06 日在公司 203 会议室召开,
本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,会议由监事宋红亮先生主持,会议审议
通过了以下议案:《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
(五)第二届监事会第二次会议
公司第二届监事会第二次会议于 2013 年 08 月 23 日在公司 203 会议室召
开,本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,会议由监事会主席宋红亮先生主持,
会议审议通过了以下议案: 关于公司 2013 年半年度报告全文及其摘要的议案》、
《关于公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
(六)第二届监事会第三次会议
公司第二届监事会第三次会议于 2013 年 9 月 5 日在公司 203 会议室召开,
本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,会议由监事会主席宋红亮先生主持,会
议审议通过了以下议案:《关于变更募集资金专用账户的议案》、《关于转让开封
青天伟业流量仪表有限公司 50%的股权的议案》。
(七)第二届监事会第四次会议
公司第二届监事会第四次会议于 2013 年 10 月 24 日在公司 203 会议室召
开,本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,会议由监事会主席宋红亮先生主持,
会议审议通过了以下议案:《关于公司 2013 年第三季度报告的议案》
报告期内,公司监事会除召开监事会会议外,还列席和出席了公司的董事会
会议和股东大会会议,听取了公司各项重要议案和决议,了解了公司各项重要决
策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职
能。
二、监事会独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,
认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、
对外担保、内部控制等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:
(一)公司依法运作情况
2013 年度,公司监事会按照相关法律法规列席、出席了公司的董事会和股
东大会,并通过与公司相关人员座谈,查阅公司资料、现场检查等方式开展工作,
对公司的依法运作、决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进
行了严格的监督,监事会认为:
公司各项决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够顺利实施。内部控
制制度健全并不断完善,建立了较为科学合理的机制,经营机构、决策机构、监
督机构之间权责明确,相互制衡。公司董事、经理履行职务时能够勤勉尽责,报
告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职务、行使职权时有违反法律、法
规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
(二)公司财务情况
公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查,认为:公司财务
制度健全,财务运作规范,经营成果良好。中勤万信会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司出具的标准无保留意见的 2013 年度审计报告真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查,监事会认为:公
司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号-超募资金使用(修
订)》、《募集资金管理和使用办法》、《公司章程》等有关规定,对募集资金
进行规范管理。募集资金的使用程序合规,不存在违规存放和使用募集资金的情
形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会编
制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了
公司2013年度募集资金存放与使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
(四)公司收购、出售资产情况
报告期内,公司将开封青天伟业流量仪表有限公司 50%的股权(对应开封青
天伟业流量仪表有限公司注册资本【560】万元)以人民币 800 万元转让给了张
盛海。由于开封青天伟业流量仪表有限公司 2012 年度、2013 上半年发展状况低
于预期,且 2013 年上半年不但没有盈利,而且还略有亏损。鉴于开封青天伟业
流量仪表有限公司的财务状况,监事会认为,出售开封青天伟业流量仪表有限公
司股权不会对公司生产经营及财务状况造成重大影响,没有给公司股东尤其是中
小股东造成重大损失,有效的保护了中小股东的利益。
(五)公司关联交易情况
公司 2013 年度无重大关联交易,2013 年公司与关联方发生的关联交易依据
等价有偿、公允市价的原则定价,交易程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及股东的利益。
(六)公司对外担保情况
公司已制定《对外担保决策制度》,公司能够认真贯彻执行有关规定,严格
控制对外担保风险。报告期内,公司未发生对外担保事项,也没有其他以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项,公司不存在通过对外担保损害公司利益及
其他股东利益的情形。
(七)对内部控制自我评价报告的意见
经审核,公司监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
有效的执行,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
(八)对公司 2013 年年度报告的审核意见
经审核,公司监事会认为:公司《2013年年度报告全文》及其摘要符合法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整地
反映了公司2013年度的实际经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
三、2014 年度监事会工作计划
2014年,监事会成员将紧密围绕公司2014年的生产经营目标,依法列席公司
董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,坚持
原则,公正办事,认真履行监督职责,进一步加大监督的力度,以财务监督为核
心,强化资金的控制及监管,促进公司规范运作,维护公司和股东的利益。
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监事会
二○一四年三月二十七日