海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
2014年上半年持续督导期间的跟踪报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：新天科技
保荐代表人姓名：金涛 联系电话：021-23219626
保荐代表人姓名：林剑斌 联系电话：021-23219626
一、保荐工作概述
项 目 工 作 内 容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
已督导新天科技建立健全各项规章制度。
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司已有效执行各项规章制度
3．募集资金监督情况
已编制《持续督导关注事项月度征询函》，要求企
业每月填写提交，内容涉及募集资金投资进度、资
（1）查询公司募集资金专户次数 金使用情况，并要求大额募集资金使用事先通知海
通证券；（2）要求募集资金账户所属银行每月提交
募集资金专户对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
公司募投项目进展与信息披露文件一致
文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
项 目 工 作 内 容
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1、公司制度中董事会、股东大会对个别事项的审议
权限存在矛盾。
整改：经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
公司对《董事会议事规则》进行了修订，尚需提交
公司股东大会审议通过。
2、公司制订的《董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》中，未对持股超过 5%
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 以上股东违规买卖股票行为做出限定，不符合《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》的相关规定。
整改：经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
公司对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本
公司股票管理制度》进行了修订，对持股超过 5%以
上的股东违规买卖股票行为做出了明确限定。
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 5次
1、海通证券股份有限公司关于公司调整募集资金投
资项目达到可使用状态时间的核查意见
2、海通证券股份有限公司关于公司 2013 年度募集
资金存放与使用情况的核查意见
（2）报告事项的主要内容
3、海通证券股份有限公司关于公司 2013 年度持续
督导期间的跟踪报告
4、海通证券股份有限公司关于公司“营销服务体系
建设项目”延期的核查意见
项 目 工 作 内 容
5、海通证券股份有限公司关于公司《2013 年度内
部控制自我评价报告》的核查意见
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2014 年 4 月 9 日、2014 年 5 月 26 日
1、对公司董事、监事及高级管理人员进行了市
值管理方面的相关培训，并通过实际案例帮助公司
管理层理解了真正意义上的市值管理并非单纯追求
股价的最大化，而是上市公司通过建立一种长效机
制，为股东创造价值，实现公司价值最大化的战略
（3）培训的主要内容
思路；
2、组织公司董事、监事及高级管理人员学习了
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关
规章制度，确保公司股东大会的规范运作。
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
1、董事会、股东大会对个别事项的
审议权限存在矛盾；2、《公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股 已督促新天科技修改相关
2．公司内部制度的建立和执行
份及其变动管理规则》中，未对持 制度
股超过 5%以上股东违规买卖股票行
为做出限定。
3．“三会”运作 无 不适用
事 项 存在的问题 采取的措施
4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介 发行人及其聘请的中介机构能够积
不适用
机构配合保荐工作的情况 极配合保荐工作
11．其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
控股股东、实际控制人费战波、费占军关于避免同
业竞争的承诺：
1、本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与新
天科技现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济
组织。
是 不适用
2、若新天科技今后从事新的业务领域，则本人控
制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或
以参股但拥有实质控制权的方式从事与新天科技新的
业务领域相同或相似的业务活动。
3、如若本人控制的单位出现与新天科技有直接竞
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
争的经营业务情况时，新天科技可以提出采取优先收购
或委托经营的方式将相竞争的业务集中到新天科技经
营。
4、本人承诺不以新天科技实际控制人的地位谋求
不正当利益，进而损害新天科技其他股东的权益。
5、如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明
与承诺而导致新天科技的权益受到损害的，则本人同意
向新天科技承担相应的损害赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关
联方李健关于股份锁定的承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波
是 不适用
或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其
关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间
接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占
军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接
或者间接持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、
王钧、袁金龙、魏东林、宋红亮、林安秀、李建伟关于
股份锁定的承诺：
将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司
是 不适用
董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关
规定，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，
不转让其直接或者间接持有的公司股份。
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司控股股东费战波、费占军关于缴纳社会保险及
住房公积金的承诺：
公司 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险
和生育保险，2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积
金，但公司所在地的社会保障部门和主管公积金管理中
心未要求公司限期补缴任何社会保险费和住房公积金。
就此，公司控股股东费战波、费占军已出具承诺：“如 是 不适用
公司及其子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金
或住房公积金，本人将对此承担责任，并无条件、连带
的按本承诺函出具时承诺人间彼此持股比例全额承担
应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济
责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其子公司不
会因此遭受任何损失”。
四、其他事项
报 告 事 项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 未变更
中国证监会河南监管局于 2014 年 5 月 8 日至 5 月 19
日对新天科技的治理情况进行了现场检查， 月 23 日针对
新天科技的部分内部制度及股东大会的规范运作向新天
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机 科技下发了《关于新天科技股份有限公司公司治理情况的
综合评价及整改要求》（豫证监发[2014]164 号，以下简
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
称“整改意见”）。
项及整改情况
新天科技接到整改意见后，高度重视、积极整改，修
改了不合规的内部制度，并通过培训相关人员等方式促进
了公司更进一步的规范化运作。
3．其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司 2014 年
上半年持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
金 涛 林剑斌
海通证券股份有限公司
年 月 日