海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公司
（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件的规定，对新天科技本次限售股份上市流通事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、新天科技首次公开发行前已发行股份概况
新天科技经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 1236 号文）核准，
公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）19,000,000 股，每股面值 1.00
元，发行价格 21.90 元/股。首次公开发行后，公司总股本为 75,680,000 股。
经深圳证券交易所《关于河南新天科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2011]266 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票
于 2011 年 8 月 31 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“新天科技”，
股票代码“300259”。
根据公司 2012 年 4 月 19 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司 2012 年 5
月 18 日实施了 2011 年度权益分派方案：以截止 2011 年 12 月 31 日的公司总股
本 75,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元人民币（含税），
同时，进行资本公积金转增股本，以 75,680,000 股为基数向全体股东每 10 股转
增 10 股，共计转增 75,680,000 股，转增后公司总股本增加至 151,360,000 股。
根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年度股东大会决议，公司 2013 年
06 月 06 日实施了 2012 年度权益分派方案：以截止 2012 年 12 月 31 日的公司总
股本 151,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元人民币（含
税），同时，进行资本公积金转增股本，以 151,360,000 股为基数向全体股东每
10 股转增 2 股，共计转增 30,272，000 股，转增后公司总股本增加至 181,632,000
股。
根据公司 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司 2014 年
05 月 23 日实施了 2013 年度权益分派方案：以截至 2013 年 12 月 31 日的公司总
股本 181,632,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元人民币（含
税），合计派发现金股利 19,979,520 元人民币。同时，进行资本公积金转增股本，
以 181,632,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 90,816,000 股，
转增后公司总股本增加至 272,448,000 股。
截至本公告日，公司尚未解除限售的股份数量为 153,478,728 股，占公司股
本总额的 56.33%。
二、新天科技本次申请解除股份的限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、本次申请解除股份限售的控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关
联方李健在公司股票首发上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
2、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东费战波、费占军承诺：本人
将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买
卖本公司股份行为的相关规定，在上述锁定期过后，任职期间每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转
让本人直接或者间接持有的公司股份。
3、新天科技控股股东关联方李健承诺：在上述承诺期限届满后，在费战波
或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过
本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报
离职后半年内，本人不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
（二）新天科技本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发
生违反上述承诺的情况。
（三）新天科技本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金
的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、新天科技本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 09 月 01 日。
2、本次解除限售股份数量为 153,478,728 股，占公司股本总额的 56.33%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为自然人股东 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
数量单位：股
序 本次实际可上市流通
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
号 数量
1 费战波 118,969,344 118,969,344 29,742,336 董事长
2 费占军 33,339,384 33,339,384 8,334,846 董事、总经理
3 李 健 1,170,000 1,170,000 292,500 董事、副总经理
合 计 153,478,728 153,478,728 38,369,682 ——
注：
1、根据相关规定及承诺，董事、监事、高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公
司可转让股份总数的 25%。
2、本次解除限售的股份中，费战波持有的 18,000,000 股、费占军持有的 22,230,000 股处于质押冻结
状态，该等股份解除质押后可上市流通，同时该等股份的上市流通需遵守相关董、监、高股份锁定及其承
诺。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加（+） 减少（-） 小计 数量 比例
一、有限售条件
168,584,715 61.88% 115,109,046 -153,478,728 -38,369,682 130,215,033 47.79%
股份
1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 153,478,728 56.33% 0 -153,478,728 -153,478,728 0 0
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加（+） 减少（-） 小计 数量 比例
其中：境内法人
0 0 0 0 0 0 0
持股
境内自然人
153,478,728 56.33% 0 -153,478,728 -153,478,728 0 0
持股
4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0
5、董、监、高持
15,105,987 5.54% 115,109,046 0 115,109,046 130,215,033 47.79%
股
二、无限售条件
103,863,285 38.12% 38,369,682 0 38,369,682 142,232,967 52.21%
股份
1、人民币普通股 103,863,285 38.12% 38,369,682 0 38,369,682 142,232,967 52.21%
2、境内上市的外
0 0 0 0 0 0 0
资股
3、境外上市的外
0 0 0 0 0 0 0
资股
三、股份总数 272,448,000 100% 153,478,728 -153,478,728 0 272,448,000 100%
五、海通证券的核查意见
经核查，海通证券认为：新天科技本次申请解除股份限售的股东未违反所持
股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上
市流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、法规等要求；新天科技与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。海通证券同意新天科技本次解除股份
限售并在创业板上市流通。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
金 涛 林剑斌
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
