海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司

                 对外提供委托贷款的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公
司（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 17 号－对外提供财务资助》等法律、法
规、规范性文件的规定，对新天科技拟通过银行向河南福国置业有限公司（以下
简称“福国置业”）提供人民币 3,500 万元的委托贷款事项进行了尽职核查，核
查情况及核查意见如下：


    一、新天科技前次向福国置业提供委托贷款的情况


    经新天科技 2013 年 7 月 30 日的第二届董事会第二次会议审议通过，2013
年 8 月 19 日，新天科技委托银行向河南福国置业有限公司（以下简称“福国置
业”）提供人民币 5,000 万元的委托贷款，贷款期限：自 2013 年 8 月 19 日至
2014 年 8 月 18 日，贷款利率：年利率 20%，按月计息。

    经新天科技 2014 年 05 月 05 日的第二届董事会第八次会议审议通过，2014
年 5 月 7 日福国置业提前偿还新天科技借款 2,000 万元。剩余 3,000 万元的借
款福国置业于 2014 年 8 月 18 日已全部偿还。贷款期限内新天科技按月固定收
回了所有贷款利息。


    二、本次新天科技向福国置业提供委托贷款的基本情况


    1、委托贷款事项概述

    新天科技为了提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常生产经营、募
集资金投资项目建设、并采取控制风险措施的前提下，公司拟委托银行向福国置
业提供人民币 3,500 万元的委托贷款，用于福国置业的资金周转，委托贷款期限
最长不超过 1 年，年利率 20%。按月计息，借款可以在借款期限内分期归还或
提前归还。


    2、借款方的基本情况


    单位名称：河南福国置业有限公司

    营业执照注册号：410100000053908

    注册地址：郑州市金水区金水路南、燕凤路东 13 幢 1 单元 21 层东户

    法定代表人：张福国

    注册资金：7,000 万元

    成立日期：2010 年 7 月 5 日

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）

    股权结构：张福国出资 6,260 万元，持股比例 89.43%；路东红出资 200 万
元，持股比例 2.86%；谭正友出资 300 万元，持股比例 4.28%；赵倩出资 200
万元，持股比例 2.86%；河南富国物业服务有限公司出资 40 万元，持股比例
0.57%。

    最近一期的财务数据：截至 2014 年 7 月 31 日，福国置业总资产 37,475.36
万元，净资产 17,888.07 万元，负债 19,587.29 万元，资产负债率：52.27%；
2014 年 1-7 月销售收入为 33,642.20 万元、净利润为 5,524.96 万元。

    福国置业及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与新天科技及
新天科技持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。

    3、新天科技针对本次委托贷款所采取的风险防范措施及对新天科技的影响

    为了保证上述借款的顺利归还，福国置业拟将位于郑州市管城回族区郑汴路
北、东明路西富国御玺大厦 6,676.29 平方米的房屋作抵押，根据河南润广达
房地产评估咨询有限公司出具的豫郑润广达评字[2014]090079G 号《房地产抵
押估价报告》，确定抵押物在估价时点 2014 年 8 月 25 日评估价值为 7,132.29
万元。同时，福国置业控股股东张福国提供连带责任保证担保。

    本次委托贷款不会对新天科技造成资金压力，亦不会影响新天科技主营业务
的正常运行，本次委托贷款可提高新天科技自有资金的使用效率。


    二、新天科技内部决策程序


    新天科技第二届董事会第十一次会议审议了本次委托贷款议案，并经全体董
事三分之二以上同意；

    新天科技独立董事发表了明确同意的独立意见。


    三、海通证券对新天科技本次对外提供委托贷款的核查意见


    经查看新天科技董事会决议、独立董事意见、福国置业工商底档、福国置业
出具的承诺函，评估机构出具的《房地产抵押估价报告》及会计师事务所出具的
审计报告，并通过与新天科技的总经理、董事会秘书、财务总监等人员进行了交
流，查阅相关业务和管理规章制度、规定，对新天科技委托贷款事项的合理性、
必要性进行了核查，海通证券认为：

    1、新天科技目前经营状况良好，财务状况稳健，本次委托贷款金额占新天
科技 2013 年末净资产的 4.88%。运用自有闲置资金进行委托贷款，不会对新天
科技造成资金压力，亦不会影响新天科技主营业务的正常运行，本次委托贷款可
提高新天科技自有资金的使用效率。

    2、新天科技就本次委托贷款事项已履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 17 号－对外提供财务资助》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。


    综上，海通证券同意新天科技本次向福国置业提供人民币 3,500 万元的委托
贷款。
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司对外
提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：




         金   涛                  林剑斌




                                           保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                              年 月   日