海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司

                  对外提供委托贷款的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公
司（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 17 号－对外提供财务资助》等法律、法
规、规范性文件的规定，对新天科技拟委托银行向河南新晋美置业有限公司（以
下简称“新晋美置业”）提供人民币 3,000 万元的委托贷款事项进行了尽职核查，
核查情况及核查意见如下：


    一、本次新天科技向新晋美置业提供委托贷款的基本情况


    （一）委托贷款事项概述

    新天科技为了提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常生产经营、募
集资金投资项目建设、并采取控制风险措施的前提下，公司拟委托银行向新晋美
置业提供人民币 3,000 万元的委托贷款，用于新晋美置业的资金周转，委托贷款
期限最长不超过 1 年，年利率 22%。按月计息，借款可以在借款期限内分期归
还或提前归还。


    （二）借款方的基本情况


    1、名称：河南新晋美置业有限公司
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：开封市金明东街 39 号
    4、法定代表人：贾文辉
    5、注册资本：叁仟万圆整
    6、成立日期：2010 年 07 月 14 日
    7、营业期限：2010 年 07 月 14 日至 2030 年 07 月 12 日
    8、经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、销售。
    9、股东出资情况：河南房地美建设集团股份有限公司出资 1530 万元，持股
比例 51%；新晋美投资控股集团有限公司出资 1470 万元，持股比例为 49%。
    10、控股股东及实际控制人：控股股东为河南房地美建设集团股份有限公司，
实际控制人为梅井磊。
    11、最近一年经审计的财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，新晋美置业总
资产为 91,267.46 万元，净资产为 30,776.31 万元，负债为 60,491.15 万元；2014
年 1-12 月新晋美置业营业收入为 41,085.99 万元，净利润为 2,008.91 万元。

    根据新晋美置业及其股东、实际控制人、执行董事、总经理、监事；新天科
技及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承
诺函，新晋美置业及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与新天科
技及新天科技持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。

       （三）新天科技针对本次委托贷款所采取的风险防范措施及对新天科技的
影响

    为保证上述贷款本金及利息的顺利归还，新晋美置业以其位于郑开大道以
南、三大街以西的悦都十五号楼在建工程（建筑面积为 8,522.55 平方米，土地分
摊面积 335.2 平方米，房地产权证号为汴房地产权证第 236429 号）作为抵押物。
根据河南正达房地产评估测绘咨询有限公司出具的豫郑正达评字[2015]010099G
号《房地产抵押估价报告》，确定抵押物在估价时点 2015 年 1 月 8 日评估价值为
3,630.61 万元。另新晋美置业法定代表人贾文辉及新晋美置业股东河南房地美建
设集团股份有限公司、新晋美投资控股集团有限公司为本次委托贷款提供连带责
任保证担保。并且，新天科技为了保证上述借款能顺利归还，待委托贷款合同签
订后将对委托贷款合同及其附属合同进行公证，在债务人及保证人不履行合同或
履行合同不适当时,公司将向有管辖权的人民法院申请强制执行，以便及时有效
地保护公司的合法权益。

    本次委托贷款已获得足额抵押担保，贷款风险较小，有利于提高新天科技自
有闲置资金的使用效率，增加公司收益，对公司整体效益的提升具有积极作用。
    二、新天科技内部决策程序


    新天科技第二届董事会第十四次会议审议了本次委托贷款议案，并经全体董
事三分之二以上同意；

    新天科技独立董事发表了明确同意的独立意见。


    三、海通证券对新天科技本次对外提供委托贷款的核查意见


    经查阅新天科技董事会决议、独立董事意见、新晋美置业工商资料、新天科
技及新晋美置业相关责任主体出具的承诺函，评估机构出具的《房地产抵押估价
报告》及会计师事务所出具的审计报告，并通过与新天科技相关管理人员进行了
交流，查阅相关业务和管理规章制度、规定，对新天科技委托贷款事项的合理性、
必要性进行了核查，海通证券认为：

    1、新天科技目前经营状况良好，财务状况稳健，新天科技本次委托贷款加
前期委托贷款累计金额占新天科技 2013 年末净资产的 9.06%。运用自有闲置资
金进行委托贷款，不会对新天科技造成资金压力，亦不会影响新天科技主营业务
的正常运行，本次委托贷款可提高新天科技自有资金的使用效率。

    2、新天科技就本次委托贷款事项已履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 17 号－对外提供财务资助》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。


    综上，海通证券同意新天科技本次向新晋美置业提供人民币 3,000 万元的委
托贷款。
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司对外
提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：




          金   涛                 林剑斌




                                         保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日