新天科技:公司章程修正案2015-03-28
新天科技股份有限公司
《公司章程》修正案
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》,同时根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公
司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》及《关于修改公司经营范
围的议案》,公司对《公司章程》中有关条款进行了修订,具体修订内容如下:
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
第6条 公司注册资本为人民币 272,448,000 元。 第6条 公司注册资本为人民币 463,161,600 元。
经依法登记,公司的经营范围:开发、研制、
经依法登记,公司的经营范围:开发、研制、 生产、销售、检测、维修电子仪器、仪表、
生产、销售电子仪器、仪表、电子元器件、计 电子元器件、计算机外部设备及软件;计算
算机外部设备及软件;计算机网络工程(上述 机系统集成;计算机网络工程;建筑智能化
第 13 条 国家有专项规定除外)。经营本企业自产产品及 第 13 条 工程设计与施工(上述国家有专项规定除
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 外)。经营本企业自产产品及技术的出口业务
配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。 料及技术的进出口业务,但国家限定公司经
营或禁止进出口商品及技术除外。
第 19 条 公司股份总数为 272,448,000 股,均为普通股。 第 19 条 公司股份总数为 463,161,600 股,均为普通股。
股东大会是公司的权力机构,在《公司法》 股东大会是公司的权力机构,在《公司
和本章程规定的范围内行使下列职权: 法》和本章程规定的范围内行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告; (三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
决算方案; 案、决算方案;
第 40 条 第 40 条
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议; 决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
出决议; 作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定 (十二) 审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项; 的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
项; 的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议公司与关联人发生的交易
(十五) 审议股权激励计划; (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十五) 审议公司与公司董事、监事和高
级管理人员及其配偶发生的关联交易;
(十六) 审议本章程第四十二条规定的交
易事项;
(十七) 审议批准变更募集资金用途事
项;
(十八) 审议股权激励计划;
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审 公司下列对外担保行为,须经股东大会
议通过。 审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
的 50%以后提供的任何担保; 产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
保; 何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保; 提供的担保;
第 41 条 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净 第 41 条 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保; 资产 10%的担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的担保; 最近一期经审计总资产的 30%的担保;
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额
过人民币 3000 万元的担保; 超过人民币 3000 万元的担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (七) 对股东、实际控制人及其关联方提
的担保; 供的担保;
(八) 法律、法规和本章程规定应当由股东 (八) 对关联人提供的担保;
大会审议通过的其他担保。 (九) 法律、法规和本章程规定应当由股
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 东大会审议通过的其他担保。
关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 股东大会在审议为股东、实际控制人及
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 其关联人提供的担保议案时,该股东或者受
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表
的半数以上通过。 决,该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司发生的交易(公司受赠现金资产除
外)达到下列标准之一的需提交股东大会审
议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对
金额超过 3000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
超过 300 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和
第 42 条
费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
交易标的为股权,且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的,该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为上
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
若公司发生的交易仅达到本条第(三)
项或者第(五)项标准,且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公
司可以免于提交股东大会审议。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东大会分为年度股东大会和临时股东
第 42 条 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一 第 43 条 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于
会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
有一票表决权。股东大会审议影响中小投资
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
第 78 条 第 79 条
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份总数。
总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东可以征集股东投票权。 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
此外,公司章程中部分条款因条款编号修改而相应修改,其余内容不变。修
改后的《公司章程》提交公司 2014 年年度股东大会审议通过后生效。
新天科技股份有限公司
二○一五年三月二十六日