新天科技股份有限公司
《公司章程》修正案
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》，同时根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公
司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》及《关于修改公司经营范
围的议案》，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
第6条 公司注册资本为人民币 272,448,000 元。 第6条 公司注册资本为人民币 463,161,600 元。
经依法登记，公司的经营范围：开发、研制、
经依法登记，公司的经营范围：开发、研制、 生产、销售、检测、维修电子仪器、仪表、
生产、销售电子仪器、仪表、电子元器件、计 电子元器件、计算机外部设备及软件；计算
算机外部设备及软件；计算机网络工程（上述 机系统集成；计算机网络工程；建筑智能化
第 13 条 国家有专项规定除外）。经营本企业自产产品及 第 13 条 工程设计与施工（上述国家有专项规定除
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务
配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。 料及技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口商品及技术除外。
第 19 条 公司股份总数为 272,448,000 股，均为普通股。 第 19 条 公司股份总数为 463,161,600 股，均为普通股。
股东大会是公司的权力机构，在《公司法》 股东大会是公司的权力机构，在《公司
和本章程规定的范围内行使下列职权： 法》和本章程规定的范围内行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
第 40 条 第 40 条
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
出决议； 作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定 (十二) 审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
项； 的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议公司与关联人发生的交易
(十五) 审议股权激励计划； （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十五) 审议公司与公司董事、监事和高
级管理人员及其配偶发生的关联交易；
(十六) 审议本章程第四十二条规定的交
易事项；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十八) 审议股权激励计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会
议通过。 审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最 (二) 公司的对外担保总额，达到或超过
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
保； 何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
第 41 条 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净 第 41 条 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
过人民币 3000 万元的担保； 超过人民币 3000 万元的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (七) 对股东、实际控制人及其关联方提
的担保； 供的担保；
(八) 法律、法规和本章程规定应当由股东 (八) 对关联人提供的担保；
大会审议通过的其他担保。 (九) 法律、法规和本章程规定应当由股
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 东大会审议通过的其他担保。
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 股东大会在审议为股东、实际控制人及
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
的半数以上通过。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的需提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
第 42 条
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为上
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
若公司发生的交易仅达到本条第（三）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
司可以免于提交股东大会审议。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东大会分为年度股东大会和临时股东
第 42 条 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 第 43 条 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东大会审议影响中小投资
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
第 78 条 第 79 条
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份总数。
总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东可以征集股东投票权。 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
此外，公司章程中部分条款因条款编号修改而相应修改，其余内容不变。修
改后的《公司章程》提交公司 2014 年年度股东大会审议通过后生效。
新天科技股份有限公司
二○一五年三月二十六日