新天科技：关联交易决策制度（2015年3月）2015-03-28
新天科技股份有限公司 关联交易决策制度
新天科技股份有限公司
关联交易决策制度
（修 订 稿）
二○一五年三月
新天科技股份有限公司 关联交易决策制度
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................... 1
第二章 关联方 .......................................................................................................... 1
第三章 关联交易 ...................................................................................................... 2
第四章 关联交易决策程序 ...................................................................................... 3
第五章 关联交易的披露 .......................................................................................... 5
第六章 附则 .............................................................................................................. 6
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第一章 总 则
第一条 为了规范新天科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明
确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、股东和债权人的合法权益，
特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《新天科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。
第二章 关联方
第五条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
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第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来 12 个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（含对子公司担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易决策程序
第九条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别审议、批准。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
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（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。
第十二条 公司关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款）及与关联法
人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，经董事会批准后方可实施。
（二）公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以上（公司获赠现
金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，还应当比照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，该关联交易在获得公司股东大会审
议批准后方可实施。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.2.12 条所述与
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日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在对外披露后提交公司股东大会审议。
（五）公司发生的关联交易涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》提
供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章标准的，适用
本章规定。若单项交易已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本章规定。若单项交易已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第五章 关联交易的披露
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第十五条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，
应当及时对外披露。
第十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本章关联交易
的方式表决和披露：
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（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的
有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第十七 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第十八条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含
本数。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议并报股东大会批准后生效并实施。
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董 事 会
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