新天科技股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
（迟国敬先生）
各位股东及股东代表：
本人迟国敬作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2014年度中，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行独立董事的职责，积
极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，
勤勉尽责地行使了法律法规和公司赋予独立董事的权利，依法促进了公司的规范
化运作。切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2014年度履
职情况报告如下：
一、出席会议及投票情况
2014 年度，本人积极出席、列席公司组织召开的董事会、股东大会，本着
严谨负责的态度，认真审阅了会议资料，积极参与了议案的讨论并闸述个人观点，
在充分了解和获取做出决策所需的相关情况后，以谨慎的态度行使表决权，为公
司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2014 年度，本人参会情况如下：
报告期内董事会召开次数 8
亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 亲自出席会议
迟国敬 独立董事 8 7 1 0 否
报告期内股东大会召开次数 1
亲自出 委托出 是否连续两次未亲
姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
席次数 席次数 自出席会议
迟国敬 独立董事 1 1 0 0 否
本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
事项均履行了相关审批程序且议案材料完备，故对 2014 年度公司董事会各项议
案及其他相关事项均投了赞成票，没有反对和弃权的情形。二、对公司重大事项
发表独立意见的情况
2014 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，基于
独立判断的立场，对公司重大事项及决策程序的科学性、合理性以及对公司的影
响发表了明确的独立意见，切实履行了独立董事的职责和义务，2014 年度，本
人就以下事项发表了明确的独立意见：
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
1、关于公司 2013 年度募集资金存放与使
用情况专项报告的独立意见
公司《2013 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》客观、真实地反映了公司
2013 年度募集资金存放与使用的实际情
况，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的有关规
独立董事对公司
2014 年 03 第二届董事会 定，不存在违规存放和使用募集资金的情
2013 年度相关
月 26 日 第六次会议 形，不存在改变或变相改变募集资金投向
事项的独立意见
和损害股东利益的情形。
2、关于 2013 年度控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东
及其他关联方非正常占用公司资金的情
况；
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
（2）公司已制定《对外担保决策制度》，
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险。报告期内，公司未发生
对外担保事项，也没有其他以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项，公司不
存在通过对外担保损害公司利益及其他股
东利益的情形。
3、关于公司 2013 年度关联交易事项的独
立意见
公司 2013 年度未发生重大关联交易
事项，公司关联交易事项的决策程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，其公
平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
4、关于公司 2013 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定的 2013 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案与公司成长
性相匹配，符合公司的实际情况，有利于
公司的持续稳定发展，也符合公司股东的
利益，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。同意公司 2013 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案，并同意
提交公司 2013 年度股东大会审议。
5、关于公司 2013 年度内部控制自我评价
报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和内
部控制制度已基本建立健全，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对
编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，能够对公司各项业务活动的健康运行
及国家有关法律法规和单位内部规章制度
的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
制订以来，公司对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露的内
部控制严格、充分、有效，保证了公司经
营管理活动健康有序开展，符合公司的实
际情况。公司《2013 年度内部控制自我评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
6、 关于公司聘任 2014 年度审计机构的独
立意见
中勤万信会计师事务所是具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，在
执业过程中能够坚持独立审计原则，能够
按时为公司出具各项专业报告，且报告内
容客观、公正。因此，同意公司续聘中勤
万信会计师事务所为公司 2014 年度审计
机构，任期一年。同意将该事项提交公司
股东大会审议。
7、关于公司董事、高级管理人员 2014 年
度薪酬的独立意见
公司提出的董事、高级管理人员薪酬
符合《公司法》、《公司章程》的规定，符
合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董
事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营
指标符合，有利于提高公司的整体经营管
理水平。公司董事会审议表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规及规
范性文件的规定，同意公司 2014 年董事
薪酬、高级管理人员薪酬议案，2014 年董
事薪酬议案尚需提交公司股东大会审议批
准。
8、关于公司“营销服务体系建设项目”延
期的独立意见
本次调整“营销服务体系建设项目”
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
的完成时间是基于公司产品未来市场和公
司业务拓展的实际需要，项目实施进度调
整没有改变募集资金的使用方向，不会对
项目的实施造成实质性的影响，延期实施
“营销服务体系建设项目”可为公司未来
扩大业务规模和提升市场服务能力提供强
有力的支撑，有助于提升公司的经营业绩，
符合公司及全体股东的利益，同意公司对
“营销服务体系建设项目”实施进度进行
调整。
公司本次调整募集资金投资项目达到可使
用状态时间事项是公司出于保证项目质量
的考量，根据项目实际情况而做出的谨慎
独立董事对公司
调整募集资金投 决定，没有调整项目的投资总额和建设规
2014 年 04 第二届董事会
资项目达到可使 模，不会影响公司的正常生产经营，不存
月 25 日 第七次会议
用状态时间事项
在改变或变相改变募集资金投向和其他损
的独立意见
害股东利益的情形，符合有关法律法规和
规范性文件的规定，同意公司对募集资金
投资项目达到可使用状态时间进行调整。
1、关于公司 2014 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告的独立意见
公司《2014 年半年度募集资金存放与
使用情况专项报告》客观、真实地反映了
公司 2014 年半年度募集资金存放与使用
独立董事对公司 的实际情况，符合中国证监会、深圳证券
2014 年 08 第二届董事会 2014 年半年度 交易所关于上市公司募集资金存放和使用
月 20 日 第十次会议 相关事项的独立 的有关规定，不存在违规存放和使用募集
意见
资金的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。
2、关于 2014 年半年度控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
（2）公司已制定《对外担保决策制度》，
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险。报告期内，公司未发生
对外担保事项，也没有其他以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项，公司不
存在通过对外担保损害公司利益及其他股
东利益的情形。
公司前次为河南福国置业有限公司提供的
委托贷款已按合同约定全部偿还了本金和
利息，公司本次为河南福国置业有限公司
再次提供委托贷款可有效提高公司暂时性
闲置资金的使用效率，不影响公司正常生
产经营，且不影响公司募投项目的正常建
独立董事关于公 设。本次委托贷款公司履行了必要的决策
2014 年 09 第二届董事会
司对外提供委托 程序，有足额的房屋作为抵押担保，同时，
月 12 日 第十一次会议
贷款的独立意见
河南福国置业有限公司的控股股东、法定
代表人张福国提供连带责任保证，本次委
托贷款风险较小，有利于增加公司收益，
对公司整体效益的提升具有积极作用，未
损害公司及股东的利益，同意公司使用自
有闲置资金向河南福国置业有限公司提供
3,500 万元的委托贷款。
三、专业委员会履职情况
公司第二届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及
战略委员会四个专业委员会，本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任。
2014 年度本人积极参与董事会专门委员会的工作，依据《审计委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》行使职权，2014 年度本人参与了公司 2013 年度
报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014 年第三季度报告的审核
工作，对 2013 年度报告的外审工作与会计师事务所进行了事前、事中、事后沟
通，尽职尽责对公司财务数据进行了充分的了解，确保了公司财务数据的真实性，
保护了中小股东的利益。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2014 年度参加了薪酬与考核委员会
会议，审议并通过了董事、高管人员薪酬方案，对 2013 年度公司董、监、高所
披露薪酬情况进行了审核，认为符合公司薪酬管理的有关规定；并参与了 2014
年度董、监、高薪酬方案的制定，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任
和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2014 年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司高管进行了充分的沟
通，对公司财务情况、经营管理、新产品研发等方面进行了全面的了解，并根据
财务部门反馈的经营数据对相关部门进行了访谈和问询。针对投资者关注的焦
点、热点问题与公司管理层进行了反馈，以提升公司的投资者关系管理水平和经
营业绩。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大
事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，维护股东利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信
息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，对公司有关事项进行
充分披露。
2、落实保护中小股东合法权益方面
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注
互动易平台投资者的心声，针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟
通。针对中小股东的投票表决权，作为独立董事，在股东大会召开时，会重点关
注公司是否平等对待中小股东，是否给中小股东投票表决的权利，同时，对中小
股东现场提出的问题进行积极解答，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的
利益。
3、加强学习相关法律法规和规章制度，重视投资者权益保护
加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力。重视
投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法
规、规章制度的学习，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
2015 年，本人将不断加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履
行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更好的维护公司和股东
的合法权益，为促进公司的稳健发展做出积极的贡献。
报告完毕，谢谢！
新天科技股份有限公司
独立董事：迟国敬
二零一五年三月二十六日