新天科技股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照说明
经新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议
审议通过，对公司《股东大会议事规则》修订如下（该事项尚需提交公司股东大
会审议）：
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
条文 内容 条文 内容
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
第三条 （八）对发行公司债券作出决议； 第三条 （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定 （十二）审议批准本规则第四条规
的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审
资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 (十四) 审议公司与关联人发生的
事项； 交易（公司获赠现金资产和提供担保
（十五）审议股权激励计划； 除外）金额在 1000 万元以上，且占公
（十六）审议法律、行政法规、部门 司最近一期经审计净资产绝对值 5%
规章或公司章程规定应当由股东大会决 以上的关联交易；
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
条文 内容 条文 内容
定的其他事项。 (十五) 审议公司与公司董事、监
上述股东大会的职权不得通过授权 事和高级管理人员及其配偶发生的关
的形式由董事会或其他机构和个人代为 联交易；
行使。 (十六) 审议公司发生的达到下列
标准之一的交易（公司受赠现金资产
除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产
和营业收入视为上述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
若公司发生的交易仅达到本条第
（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的，公司可以免于提交
股东大会审议。
（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大
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条文 内容 条文 内容
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东
公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过：
大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对
（一）公司及公司控股子公司的对外 外担保总额，达到或超过最近一期经审
担保总额，达到或超过最近一期经审计 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
净净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到
（二）公司的对外担保总额，达到或 或超过最近一期经审计总资产的 30%
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保 保对象提供的担保；
对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经审 审计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超
（五）连续十二个月内担保金额超过 过公司最近一期经审计总资产的 30%
公司最近一期经审计总资产的 30%的担 的担保；
第四条 第四条
保； （六）连续十二个月内担保金额超
（六）连续十二个月内担保金额超过 过公司最近一期经审计净资产的 50%，
公司最近一期经审计净资产的 50%，且 且绝对金额超过人民币 3000 万元的担
绝对金额超过人民币 3000 万元的担保； 保；
（七）对股东、实际控制人及其关联 （七）对股东、实际控制人及其关
方提供的担保； 联方提供的担保；
（八）法律、法规和公司章程规定应 (八) 对关联人提供的担保；
当由股东大会审议通过的其他担保。 （九）法律、法规和公司章程规定
股东大会在审议为股东、实际控制 应当由股东大会审议通过的其他担保。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或者受该实际控制人支配的股东，不 人及其关联人提供的担保议案时，该股
得参与该项表决，该项表决由出席股东 东或者受该实际控制人支配的股东，不
大会的其他股东所持表决权的半数以上 得参与该项表决，该项表决由出席股东
通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
股东大会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司应在保证股东大会合
议形式召开。公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，根据需要，采用安
第二十 第二十 法、有效的前提下，采用安全、经济、
全、经济、便捷的网络或其他方式为股
五条 五条 便捷的网络或其他方式为股东参加股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
东大会提供便利。股东通过上述方式参
述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公
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条文 内容 条文 内容
司应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还
其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
股东(包括股东代理人) 以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
股东(包括股东代理人)以其所代表
公司持有的本公司股份没有表决
的有表决权的股份数额行使表决权，每
第三十 第三十 权，且该部分股份不计入出席股东大会
一股份享有一票表决权。
八条 八条 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
公司董事会、独立董事和符合相关
条件的股东可以征集股东投票权。
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事（指非 股东大会就选举董事、监事（指非
由职工代表担任的监事）进行表决时， 由职工代表担任的监事）进行表决时，
第四十 第四十
根据公司章程的规定或者股东大会的决 根据公司章程的规定或者股东大会的
二条 二条
议，可以实行累积投票制。 决议，实行累积投票制。
本规则所称累积投票制是指股东大 本规则所称累积投票制是指股东
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条文 内容 条文 内容
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 大会选举董事或者监事时，每一股份拥
与应选董事或者监事人数相同的表决 有与应选董事或者监事人数相同的表
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
新天科技股份有限公司
二○一五年三月二十六日