新天科技:海通证券股份有限公司关于公司2014年度持续督导期间的跟踪报告2015-04-03
海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
2014年度持续督导期间的跟踪报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:新天科技
保荐代表人姓名:金涛 联系电话:021-23219626
保荐代表人姓名:林剑斌 联系电话:021-23219626
一、保荐工作概述
项 目 工 作 内 容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
已督导新天科技建立健全各项规章制度。
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 公司已有效执行各项规章制度
3.募集资金监督情况
已编制《持续督导关注事项月度征询函》,要
求企业每月填写提交,内容涉及募集资金投资
进度、资金使用情况,并要求大额募集资金使
(1)查询公司募集资金专户次数
用事先通知海通证券;(2)要求募集资金账户
所属银行每月提交募集资金专户对账单;(3)
现场检查公司募集资金专户 4 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
公司募投项目进展与信息披露文件一致
一致
项 目 工 作 内 容
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 4
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1、公司制度中董事会、股东大会对个别事项
的审议权限存在矛盾。
整改:经公司第二届董事会第九次会议审议通
过,公司对《董事会议事规则》进行了修订,
尚需提交公司股东大会审议通过。
2、公司制订的《董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》中,未对
持股超过 5%以上股东违规买卖股票行为做出
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
限定,不符合《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的
相关规定。
整改:经公司第二届董事会第九次会议审议通
过,公司对《董事、监事和高级管理人员持有
和买卖本公司股票管理制度》进行了修订,对
持股超过 5%以上的股东违规买卖股票行为做
出了明确限定。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 8次
项 目 工 作 内 容
1、海通证券股份有限公司关于新天科技《2013
年度内部控制自我评价报告》的核查意见;
2、海通证券股份有限公司关于新天科技“营销
服务体系建设项目”延期的核查意见;
3、海通证券股份有限公司关于新天科技 2013
年度募集资金存放与使用情况的核查意见;
4、海通证券股份有限公司关于新天科技 2013
年度持续督导期间的跟踪报告;
(2)报告事项的主要内容 5、海通证券股份有限公司关于新天科技调整募
集资金投资项目达到可使用状态时间的核查意
见;
6、海通证券股份有限公司关于新天科技限售股
份上市流通的核查意见;
7、海通证券股份有限公司关于新天科技 2014
年上半年持续督导期间的跟踪报告;
8、海通证券股份有限公司关于新天科技对外提
供委托贷款的核查意见。
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 2次
(2)培训日期 2014 年 4 月 9 日、2014 年 5 月 26 日
项 目 工 作 内 容
1、对公司董事、监事及高级管理人员进行
了市值管理方面的相关培训,并通过实际案例
帮助公司管理层理解了真正意义上的市值管理
并非单纯追求股价的最大化,而是上市公司通
过建立一种长效机制,为股东创造价值,实现
(3)培训的主要内容 公司价值最大化的战略思路;
2、组织公司董事、监事及高级管理人员学
习了《上市公司章程指引》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关规章制度,确保公司股东大
会的规范运作。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
1、董事会、股东大
会对个别事项的审
议权限存在矛盾;
2、《公司董事、监
事和高级管理人员 已督促新天科技修
2.公司内部制度的建立和执行 所持本公司股份及
其变动管理规则》 改相关制度
中,未对持股超过
5%以上股东违规买
卖股票行为做出限
定。
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
事 项 存在的问题 采取的措施
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等)
发行人及其聘请的
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情
中介机构能够积极 不适用
况
配合保荐工作
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管
无 不适用
理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
控股股东、实际控制人费战波、费占军关于避免同
业竞争的承诺:
1、本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与新
天科技现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济
组织。
2、若新天科技今后从事新的业务领域,则本人控
制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或
以参股但拥有实质控制权的方式从事与新天科技新的
是 不适用
业务领域相同或相似的业务活动。
3、如若本人控制的单位出现与新天科技有直接竞
争的经营业务情况时,新天科技可以提出采取优先收购
或委托经营的方式将相竞争的业务集中到新天科技经
营。
4、本人承诺不以新天科技实际控制人的地位谋求
不正当利益,进而损害新天科技其他股东的权益。
5、如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
与承诺而导致新天科技的权益受到损害的,则本人同意
向新天科技承担相应的损害赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关
联方李健关于股份锁定的承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份,也不由
公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在费战波
是 不适用
或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间,其
关联方李健,每年转让的股份不超过本人所直接或者间
接持有公司股份总数的百分之二十五;在费战波和费占
军申报离职后半年内,其关联方李健不转让本人所直接
或者间接持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、
王钧、袁金龙、魏东林、宋红亮、林安秀、李建伟关于
股份锁定的承诺:
将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司
是 不适用
董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关
规定,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,
不转让其直接或者间接持有的公司股份。
公司控股股东费战波、费占军关于缴纳社会保险及
住房公积金的承诺:
公司 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险
和生育保险,2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积 是 不适用
金,但公司所在地的社会保障部门和主管公积金管理中
心未要求公司限期补缴任何社会保险费和住房公积金。
就此,公司控股股东费战波、费占军已出具承诺:“如
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司及其子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金
或住房公积金,本人将对此承担责任,并无条件、连带
的按本承诺函出具时承诺人间彼此持股比例全额承担
应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济
责任及因此所产生的相关费用,保证公司及其子公司不
会因此遭受任何损失”。
四、其他事项
报 告 事 项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
中国证监会河南监管局于 2014 年 5 月 8
日至 5 月 19 日对新天科技的治理情况进行了
现场检查,6 月 23 日针对新天科技的部分内
部制度及股东大会的规范运作向新天科技下
发了《关于新天科技股份有限公司公司治理
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保
情况的综合评价及整改要求》(豫证监发
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
[2014]164 号,以下简称“整改意见”)。
新天科技接到整改意见后,高度重视、积极
整改,修改了不合规的内部制度,并通过培
训相关人员等方式促进了公司更进一步的规
范化运作。
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司 2014 年
度持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
金 涛 林剑斌
法定代表人签名:
王开国
海通证券股份有限公司
年 月 日