海通证券股份有限公司
                    关于新天科技股份有限公司
  《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公司
（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，对新天科技《2014 年度内部控制自我评
价报告》进行了审慎核查，发表核查意见如下：

       一、海通证券核查的工作

       海通证券保荐代表人通过以下措施对新天科技内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查：

       1、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司管理制度、信
息披露文件以及各类原始凭证等；

       2、与新天科技董事、监事、高级管理人员、财务部、审计部、会计师事务
所等相关人员进行沟通；

       3、审阅公司出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》。

       二、新天科技内部控制的基本情况

   （一）内部控制评价范围

       公司根据企业内部控制规范体系的要求，从公司的各项业务规模和实际经营
情况出发，以风险为导向，结合公司年度合并财务报表数据，确定纳入评价范围
的主要单位。纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包
括：治理结构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、资产管
理、担保业务、关联交易、募集资金管理、财务报告、合同管理、信息披露管理
等。
    1、治理结构

    公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规及规范性文件的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层
等完善的法人治理结构，并制定了一套完整、合规、有效运行的制度体系，形成
各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制机制，保证了公司生产经
营活动的有序进行。

   （2）人力资源

    公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，积极引
进为辅，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。制定了系统
的人力资源管理制度，涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等，实行以岗
定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，做到了人尽其才，才尽
其用，增强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源
保障。

   （3）企业文化

    公司建立“宽容、开放、创新”的企业文化，对客户，服务至上，提供最优
质的产品和服务；对员工，人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；对企业，
创新发展，力争高价值的经济效益和回报；对社会，价值回馈，实现最优的社会
效益和环境效益。

   （4）资金活动

    公司建立了完善的资金管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格
的授权审批程序，按交易金额大小以及交易性质划分不同的审批权限，确保公司
资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则。

   （5）采购业务

    公司设置专门的采购部门负责原材料的采购，制订了完善的采购管理制度，
在申请采购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判、货物的验收、款项的
支付、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，有效防范了
采购与付款过程中的差错和舞弊。

   （6）销售业务
    公司销售部及财务部负责销售业务的执行及收款业务，并制定了严格的销售
收款管理制度。对销售价格、付款方式、毛利率、净利率、回款率等指标进行严
格的考核，有力的保障了公司良好的现金流。

    （7）资产管理

    固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公
司制订了较为完善的固定资产管理制度，对固定资产的购置、登记管理、处置以
及相关财务核算进行了明确规定。并对从事固定资产管理业务的相关岗位制订了
岗位责任制，明确了固定资产采购、验收、付款、保管等各环节的权限与责任，
实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，确保固定资产的安全。

    （8）担保业务

    为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理
制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露、责任追究等进行了明确
规定。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的
合同、协议或其他类似的法律文件等，报告期内公司不存在对外担保事项。

   （9）关联交易

   为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是保护中小投资者的合法
权益，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易进行了明确的认
定，对关联交易决策程序进行了严格的规定，将关联交易的审批权限根据金额及
性质情况提交总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，有效的对关联交易进
行了规范。

   （10）募集资金管理

   公司制定了严格的募集资金使用管理办法，对募集资金存储、使用、变更、
管理与监督等进行了明确的规定。募集资金实行专户存储、专款专用，大额募集
资金的支付及时通知保荐机构，定期将募集资金存放与使用情况进行公开披露，
接收投资者的监督，并接收保荐机构、监事会、独立董事的不定期抽查，保证了
募集资金的规范使用，以使募集资金效益最大化。

   （11）财务报告
    公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范
－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的
财务管理制度及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核算办法、确保会计
凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

    公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保
证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，
批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的
监督职能。

    公司财务部门定期编制财务报告，公司并聘请会计师事务所对财务数据进行
审计，在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，确保了公司财务报告的真实、
准确、完整。同时，公司作为上市公司，在财务报告未公开披露前，严格按照内
幕信息知情人登记的有关规定，在有关人员知悉公司财务数据时，进行了及时的
登记和签署有关保密承诺，避免了公司财务信息在未公开前出现提前泄露的情
形。

   （12）合同管理

    公司已建立了较为完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，并建立
了重大合同的审批、向董事会报备机制等，规范了公司的合同管理。

   （13）信息披露管理

    在信息披露方面公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报
告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送管理制度》等，
明确信息披露的范围和内容，指定董事长为信息披露事务第一责任人，董事会秘
书为公司信息披露工作的具体执行人，保证了信息披露工作的及时、准确、完整。

    上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重
大遗漏。

       （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司
内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    公司以净利润的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额
大于或等于净利润的5%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于净利润的5%
但大于或等于净利润的1%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于净利润的1%
时，则认定为一般缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的认定标准

    ●董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ●注册会计师发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

    ●审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    财务报告重要缺陷的认定标准

    ●未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ●未建立违反舞弊程序和控制措施；

    ●对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ●对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    本公司以直接损失占公司资产总额的0.5%作为非财务报告重要性水平的衡
量指标。当直接损失金额大于或等于资产总额的0.5%，则认定为重大缺陷；当直
接损失金额小于资产总额的0.5%但大于或等于资产总额的0.1%，则认定为重要缺
陷；当直接损失金额小于资产总额的0.1%时，则认定为一般缺陷。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准以缺陷对公司业务流
程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，如果缺陷发生的可能性较小，会降
低工作效率或效果、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较
高，会显著降低工作效率或效果、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺
陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或使之严重偏离预期目标为重
大缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、海通证券对新天科技 2014 年度内部控制自我评价报告的核
查意见

    经核查，海通证券认为：新天科技法人治理结构较为健全，在所有重大方面
保持了有效的内部控制，新天科技董事会编制的《2014 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司<2014 年
度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       金   涛             林剑斌




                                                    海通证券股份有限公司

                                                              年   月   日