证券代码：300259     证券简称：新天科技        公告编号：2015-033


                        新天科技股份有限公司
                 第二届董事会第十八次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 05 月 09 日以电子邮件
方式向全体董事、监事、高级管理人员发出了《关于召开第二届董事会第十八次会议
的通知》。2015 年 05 月 11 日，公司第二届董事会第十八次会议以现场及通讯表决
的方式召开。


    本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司全体监事、高级管理人员列
席了本次会议，会议由公司董事长费战波先生主持。会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。


    经与会董事认真审议，会议通过以下决议：


    1、审议通过《关于〈新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要〉的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，吸引和留住
优秀人才，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，提升公司凝聚力、增强公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司制定了《新天科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。


    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，因董事李健本人为激励对象，
且激励对象中李健、白江涛系公司控股股东、实际控制人的近亲属，公司董事长费战
波、董事费占军、董事李健对该议案进行了回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划激励
对象名单发表了核查意见，北京市君合律师事务所对公司限制性股票激励计划（草案）
出具了法律意见书。


   《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。


    2、审议通过《关于〈新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》


    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，因董事李健本人为激励对象，
且激励对象中李健、白江涛系公司控股股东、实际控制人的近亲属，公司董事长费战
波、董事费占军、董事李健对该议案进行了回避表决。


    《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》


    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：


   （1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；


   （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票并办理授予股票所必需的全部事宜；


   （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；


   （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购
价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；


   （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的
激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；


   （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；


   （7）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；


   （8）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；


   （9）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。


   （10）提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。


   （11）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划
有效期。


    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，因董事李健本人为激励对象，
且激励对象中李健、白江涛系公司控股股东、实际控制人的近亲属，公司董事长费战
波、董事费占军、董事李健对该议案进行了回避表决。


    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。


    四、审议通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意召开公司 2015 年第一次临时股东大会，审议批准本次限制性股票激
励计划有关议案，并授权公司董事会秘书在本次董事会会议结束后根据实际情况及有
关法律、法规及规范性文件等规定确定召开本次股东大会的时间、地点，适时向股东
发出股东大会通知，并负责筹备本次股东大会的具体事宜。


    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    特此公告。




                                                      新天科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                      二○一五年五月十一日