北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                   邮编：100005
                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                        传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                              junhebj@junhe.com



                                                    北京市君合律师事务所
                                                 关于新天科技股份有限公司
                             限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的
                                                                法律意见书


           致：新天科技股份有限公司



                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受新天科技股份有限
           公司（以下简称“公司”或“新天科技”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激
           励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民
           共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
           “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
           市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
           事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2
           号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（（以下简
           称“《备忘录 3 号》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第 9
           号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露
           备忘录 9 号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门
           特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新天
           科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本
           次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。



                 为出具本法律意见，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
            传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050
上海分所    电话: (86-10) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8720
            传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                               www.junhe.com
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不
限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。

    君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    君合仅就与公司本次拟实施的限制性股票相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
君合不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖
有关政府部门、新天科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。君合同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用



                                   2
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

       君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划调整和授予的相关程序


   （一）本次股权激励计划已履行的相关程序


       1、2015年5月11日，公司第二届董事会召开第十八次会议，会议审议通过了
本次股权激励计划的相关议案。


       2、2015年5月11日，公司独立董事李曙衢、迟国敬、陈铁军就本次股权激励
计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。


    3、2015年5月11日。公司第二届监事会召开第十一次会议，会议对本次股权
激励计划中的激励对象进行了核查，认为《新天科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的人员作为本次股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。


    4、2015年6月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次
股权激励计划的相关议案，并授权公司董事会办理本次股权激励计划的相关事
宜。


    （二）本次股权激励计划调整和授予的相关程序


    1、2015 年 6 月 19 日，公司第二届董事会召开第十九次会议，会议审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2014 年度权益
分派方案已获 2015 年 4 月 23 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司于 2015
年 5 月 27 日实施了 2014 年度权益分派方案，以公司原有总股本 272,448,000 股



                                      3
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民币；同时，进行资本公积金
转增股本，以 272,448,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 7 股。根据《激励计
划》“第三章 股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票激励计划的调整方
法和程序”及上述权益分派事项，公司限制性股票的授予价格由 12 元/股调整为
7 元/股。授予数量由为 211 万股调整为 358.7 万股。


    此次会议还审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公
司2015年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股权激励
计划规定的各项授予条件，确定公司本次限制性股票授予日为2015年6月19日。


    2、2015年6月19日，公司独立董事李曙衢、迟国敬、陈铁军就上述议案发表
了独立意见，同意公司本次股权激励计划调整和授予。


    3、2015年6月19日，公司第二届监事会召开第十二次会议，会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。


    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的调整和授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的规定。


    二、本次股权激励计划的授予事项


   （一）根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激
励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2015 年 6 月 19 日，满足授
予条件的具体情况如下：


    1、公司未发生如下任一情形：


   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


   （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


                                     4
   （3）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：


   （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；


   （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；


   （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。


   （二）根据《激励计划》的规定，公司董事会确定限制性股票授予的具体情
况如下：


    1、根据公司召开第二届董事会第十九次会议决议，本次股权激励的授予日
为 2015 年 6 月 19 日。


    2、本次授予限制性股票的总数为 358.7 万股，本激励计划授予的激励对象总
人数为 95 名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心管理、
技术、业务骨干人员。


    3、本次限制性股票授予价格为每股 7 元。


    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予事项已履行必要的程序，
授予日、授予对象、授予价格、授予数量、授予程序符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定。就上述授予事项，公司尚需履行信息
披露义务，并办理相应的证券登记手续。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划的调整和授予已取得现阶
段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予日、授予对象、授予价格、授予数


                                     5
量、授予程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规
定。


   本法律意见书正本五份，无副本。

   （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司限制性股
票激励计划的调整和授予相关事项的的法律意见书》之签署页）




北京市君合律师事务所

    （公章）




负责人：                                     经办律师：




           肖   微                                          张宗珍




                                                            刘   涛




                                                      2015 年 6 月 19 日




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