新天科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告2015-06-24
证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2015-049
新天科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限
制性股票授予条件已经成就，经公司股东大会授权，2015 年 6 月 19 日，公司
分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定 2015 年 6 月 19 日为授
予日，向 95 名激励对象授予 358.7 万股限制性股票。具体情况如下：
一、审批程序
1、2015 年 05 月 11 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于〈新天科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）及其摘要〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015 年 6 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，
公司限制性股票激励计划获得批准。
3、经公司股东大会授权，2015 年 6 月 19 日，公司分别召开第二届董事会
第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见。
二、公司限制性股票激励计划情况概述
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A
股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行新股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为95名，包括公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及其他核心管理、技术、业务骨干人员。激励对象
名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
授予限制性股 占授予限制性股 占公司总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例（%） 的比例（%）
李 健 董事、副总经理 13.6 3.79% 0.03%
林安秀 副总经理 34 9.48% 0.07%
杨冬玲 董事会秘书、副总经理 17 4.74% 0.04%
核心管理、技术、业务骨干人员
294.1 81.99% 0.63%
（共计 92 人）
合计 358.7 100% 0.77%
注：激励对象李健、白江涛为公司控股股东、实际控制人的近亲属，其余持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 7 元；
5、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予的限制性股票具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至
第一个解锁期 40%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至
第二个解锁期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至
第三个解锁期 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
6、限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核条件
解锁安排 公司业绩考核条件
第一批于本次限制性股票授予 相比 2014 年，2015 年归属于上市公司股东的扣除非经
日 12 个月后至 24 个月内解锁 常性损益的净利润增长率不低于 20%。
第二批于本次限制性股票授予 相比 2014 年，2016 年归属于上市公司股东的扣除非经
日 24 个月后至 36 个月内解锁 常性损益的净利润增长率不低于 40%。
第三批于本次限制性股票授予 相比 2014 年，2017 年归属于上市公司股东的扣除非经
日 36 个月后至 48 个月内解锁 常性损益的净利润增长率不低于 60%。
注：
1、公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，在满足此前提之下，若
解锁期内，任何一期未达到业绩考核解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票可递延到下一年（业绩负
增长时不递延，直接由公司回购注销），在下一年达到业绩解锁条件时一并解锁，若下一年仍未达到解锁
条件，则上一年的可解锁的限制性股票由公司回购注销，当期可申请解锁的限制性股票可递延到下一年，
在下一年达到解锁条件时一并解锁。若最后一年业绩考核指标不达标，则本次股权激励计划可解锁的限制
性股票由公司全部回购注销。
2、由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人业绩条件
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性
股票，具体如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解锁比例 100% 100% 100% 0%
三、本次限制性股票激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况
说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《新天科技股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授
予条件均已满足，确定授予日为 2015 年 6 月 19 日，满足授予条件的具体情况
如下：
1、公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
四、关于本次获授限制性股票的激励对象、授予限制性股票数量与股东大
会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在
差异。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定向
95 名激励对象授予限制性股票，具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十九次会议决议，本次限制性股票授予日为
2015 年 6 月 19 日；
2、本次授予的激励对象共 95 人，授予的限制性股票数量为 358.7 万股，
占公司股本总额的 0.77%，分配明细如下：
授予限制性股 占授予限制性股 占公司总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例（%） 的比例（%）
李 健 董事、副总经理 13.6 3.79% 0.03%
林安秀 副总经理 34 9.48% 0.07%
杨冬玲 董事会秘书、副总经理 17 4.74% 0.04%
核心管理、技术、业务骨干人员
294.1 81.99% 0.63%
（共计 92 人）
合计 358.7 100% 0.77%
3、授予价格：限制性股票的授予价格为 7 元/股。
4、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件
要求。
六、本次股权激励计划规定的限制性股票授予时，相关参数是否存在调整
情况的说明
根据公司限制性股票激励计划（草案）的有关规定，在本计划公告当日至激
励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本事项，
应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
2015 年 4 月 23 日，公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，根据 2014 年度股东大会
决议，公司于 2015 年 5 月 27 日实施了 2014 年度权益分派方案，以公司原有
总股本 272,448,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民币；
同时，进行资本公积金转增股本，以 272,448,000 股为基数向全体股东每 10 股
转增 7 股。
因此，公司需对本计划中限制性股票的授予数量、授予价格做相应调整。
1、限制性股票数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）＝ 211万股×（1+0.7）＝358.7万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，公司限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票数
量由 211 万股调整为 358.7 万股。
2、限制性股票价格的调整方法
P＝(P0－V)/（1＋n） ＝（12-0.1）÷（1+0.7）＝7元
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经过本次调整，限制性股票授予价格由 12 元/股调整为 7 元/股。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 6 月 19 日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2015 年-2018 年限制性
股票成本摊销情况见下表：
限制性股票成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1751 640 819 236 56
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
九、监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的资格，公司本次授
予激励对象的名单与公司 2015 年第一次临时股东大会批准限制性股票激励计划
中规定的激励对象相符。监事会同意以 2015 年 6 月 19 日为授予日，向 95 名激
励对象授予 358.7 万股限制性股票。
十、独立董事意见
独立董事认为：本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 19 日，授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以
及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司
限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，我们同意公司以 2015 年 6 月 19 日为授予日，向 95 名激励对象授予
限制性股票。
十一、律师意见
北京市君合律师事务所认为：公司本次股权激励计划的调整和授予已取得现
阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予日、授予对象、授予价格、授予
数量、授予程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
规定。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议；
2、第二届监事会第十二次会议；
3、独立董事发表的《关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于新天科技股份有限公司限制性股票
激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十三日
