证券代码：300259       证券简称：新天科技       公告编号：2015-088



                      新天科技股份有限公司

            第二届董事会第二十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 2 日以电子
邮件及短信方式向全体董事、监事、高级管理人员发出了《关于召开第二届董事
会第二十三次会议的通知》。2015 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十三次
会议以现场表决的方式召开。
    本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司全体监事、高级管理人
员列席了本次会议，会议由公司董事长费战波先生主持。会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
    经与会董事认真审议，会议通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，经认真逐项对照自查，董
事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者非公开发行股票。发行对象不超
过 5 名（含），本次非公开发行股票方案具体如下：
    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准之日
起 6 个月内实施。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行股份的数量

    本次非公开发行股票数量为不超过 9,000 万股（含 9,000 万股）。公司本次非
公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为 9,000
万股（含 9,000 万股），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计
不得超过 9,000 万股（含 9,000 万股）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人
在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量
加上本次认购的股份数量之和不得超过 9,000 万股（含 9,000 万股），超过部分的
认购为无效认购。

    若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个发行对象的认购数量上限将
进行相应调整。具体调整公式如下：
    Q= Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
    在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时与保荐人（主承
销商）协商确定最后发行数量。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名（含）。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、定价方式和发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律
法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届
时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
    （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
    发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       6、限售期

       本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》规定执行：
       （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
       （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
       限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       7、上市地点

       在锁定期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
       本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       8、本次非公开发行股票的募集资金金额与用途

       本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 78,000 万元（含 78,000 万元），
在扣除发行费用后净额约为人民币 76,000 万元（含 76,000 万元），将用于公司智
慧水务云服务平台项目、智慧农业节水云服务平台项目、“互联网+机械表”升级
改造产业化项目和移动互联抄表系统研发项目。募集资金具体投资项目如下：

                                                                      单位：万元

序号                  项目名称                项目投资总额    募集资金投资总额
 1      智慧水务云服务平台项目                       28,000              28,000
 2      智慧农业节水云服务平台项目                   18,000              18,000
 3      “互联网+机械表”升级改造产业化项目          18,000              18,000
 4      移动互联抄表系统研发项目                     12,000              12,000
                     合计                            76,000              76,000

       若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解
决。
       本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       9、本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润的安排

       本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享
公司本次发行前的滚存未分配利润。
       本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       10、关于本次非公开发行股票决议的有效期限

       本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开
发行的相关决议之日起 12 个月内有效。
       本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
       本议案获股东大会逐项审议通过后尚需相关监管机构核准后方可实施，并以
监管机构最后核准的方案为准。

       三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

       根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律法规的规定，公司就本次非公开发行制定了股票发行预案，具体内容详见
公司于 2015 年 12 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《新天
科技：非公开发行股票预案》。
       本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》

    具体内容详见公司于 2015 年 12 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站上的《新天科技：非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用制定了可行性分析
报告，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信息
披露网站上的《新天科技：非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施
的议案》

    具体内容详见公司于 2015 年 12 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的提示性
公告》。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律法规的规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，具体内容
详见公司于 2015 年 12 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的
《新天科技：前次募集资金使用情况报告》。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》

    具体内容详见公司于 2015 年 12 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站上的《新天科技：未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于变更公司经营范围及营业期限的议案》

    因公司经营发展需要，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟
变更经营范围及营业期限，变更前和变更后的经营范围及营业期限如下：
    项目                        变更前                                    变更后

                                                           开发、研制、生产、销售、检测、维修
                                                           电子仪器、仪表、电子元器件、计算机
                                                           外部设备及软件；高低压配电系统；计
              开发、研制、生产、销售、检测、维修电子       算机系统集成；计算机网络工程；建筑
              仪器、仪表、电子元器件、计算机外部设备       智能化工程设计与施工；节水设备；节
              及软件；计算机系统集成；计算机网络工程； 电设备；IC 卡及读写系统；智能灌溉设
              建筑智能化工程设计与施工（上述国家有专       备；机井灌溉控制装置；高低压灌溉成
              项规定除外）。经营本企业自产产品及技术       套设备；水文、水资源、环保、气象仪
   经营范围
              的出口业务和本企业所需的机械设备、零配       器仪表；水利水电工程施工总承包（上
              件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家       述国家有专项规定除外）。经营本企业自
              限定公司经营或禁止进出口商品及技术除         产产品及技术的出口业务和本企业所需
              外。（依法须经批准的项目，经相关部门批       的机械设备、零配件、原辅材料及技术
              准后方可开展经营活动）                       的进出口业务，但国家限定公司经营或
                                                           禁止进出口商品及技术除外。（依法须经
                                                           批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                           展经营活动）


   营业期限    2000 年 11 月 02 日至 2126 年 06 月 06 日                  长期

    公司最终经营范围及营业期限以工商行政主管部门核准内容为准。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理工商
变更登记的议案》

    具体内容详见公司于 2015 年 12 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站上的《新天科技：公司章程修正案》。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》

    为保证公司本次非公开发行股票相关事宜的高效、有序进行，根据《公司法》、
《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规以及《公司
章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办
理本次非公开发行股票的相关事宜。包括但不限于：
    1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
    2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开
发行股票申报事宜；
    3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次
非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
    4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方
案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具
体事宜；
    5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发
行有关的各项文件和协议；
    6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发
行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
    7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
    8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次
非公开发行方案进行调整；
    9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进
展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
    10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜；
    11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理
公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
    12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
    13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2015 年 12 月 24 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议
公司非公开发行股票事项以及公司章程修订等其他事项，具体内容详见公司于
2015 年 12 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《新天科技：
关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                                                新天科技股份有限公司
                                                        董事会
                                               二○一五年十二月七日