新天科技股份有限公司
     独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的
                                独立意见

    作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和规范性文件及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，本
着诚信、勤勉、谨慎的原则，针对公司第二届董事会第二十三次会议审议的公司非
公开发行 A 股股票方案（以下简称“本次非公开发行”），基于我们的独立判断，发
表如下独立意见：


    一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见


    关于公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报
规划的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，公司董事会在审议上述议
案前取得了我们的事前认可，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，
我们发表如下独立意见：


    1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。结合
公司实际情况,我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。


    2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七
条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行
股票的相关规定，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证


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券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的
发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。《新
天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，通过
本次非公开发行的实施，将有利于优化公司产品结构，培育新的利润增长点，进一
步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现公司战略升级，对公司长远发展有着重
要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票募集资金使用方
案切实可行。


    4、《前次募集资金使用情况报告》的编制及内容符合中国证监会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司已按相关规定对募
集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。


    5、《2015 年-2017 年股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》及中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相
关规定，上述规划充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续发展,
注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。


    6、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。


    7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。


    二、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告


    本次非公开发行股票方案论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的
必要性。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、
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方法和程序合理，股票发行方案公平、合理，非公开发行股票的方式可行，符合公
司的长远发展目标和股东的利益，同意本次非公开发行股票方案的论证分析报告。


    综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉
及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为新天科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见之签字页）




独立董事：




          迟国敬                    李曙衢                       陈铁军




                                                     新天科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                     二○一五年十二月六日




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