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北京市君合律师事务所
关于新天科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《新天科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2015 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第二届董事会第二十三次会议决议以及 2015 年 12 月 8 日在
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的《新天科技股份有限公司关于召开
2015 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720
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通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司
章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。
3.根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2015年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月23日下
午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。
4. 根据本所律师的见证，贵公司于2015年12月24日下午14:30在贵公司三楼
会议室召开本次股东大会现场会议，由公司董事长费战波先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人
共计 12 名，代表贵公司有表决权股份 274,352,447 股，占贵公司有表决权股份总
数的 58.78%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2015 年 12 月 18 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会会议。
2
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 13 名，代表贵公司有表
决权股份 6,186,610 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.33%
3. 根据贵公司第二届董事会第二十三次会议决议及《股东大会通知》，贵公
司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入
本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决
时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2. 贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根
据深圳证券信息有限公司提供的《新天科技2015年第二次临时股东大会网络投票
结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。
3. 根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议
通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
3
（2）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
2.02 发行方式
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
2.03 发行股份的数量
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
4
2.04 发行对象及认购方式
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
2.05 定价方式及发行价格
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
2.06 限售期
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
2.07 上市地点
5
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
2.08 本次非公开发行股票的募集资金金额与用途
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
2.09 本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润的安排
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
2.10 关于本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
6
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（3）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（4）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（5）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
7
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（6）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措
施的议案》
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（7）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（8）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
8
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（9）审议通过了《关于变更公司经营范围及营业期限的议案》
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（10）审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理工
商变更登记的议案》
表决结果：280,439,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权0股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,737,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.33%；反对99,630股；弃
权0股。
（11）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
9
表决结果：280,418,427股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.96%，反对99,630股；弃权21,000股。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议
案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,716,199股，占出席本次股东大会的
中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.19%；反对99,630股；弃
权21,000股。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
10
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司 2015 年
第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
签字律师：张宗珍
签字律师：赵吉奎
2015 年 12 月 24 日
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