证券代码：300259        证券简称：新天科技      公告编号：2016-014



                      新天科技股份有限公司

            第二届董事会第二十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 02 月 15 日以电子
邮件及短信方式向全体董事、监事、高级管理人员发出了《关于召开第二届董事
会第二十五次会议的通知》。2016 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次
会议以现场表决的方式召开。
    本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司全体监事、高级管理人
员列席了本次会议，会议由公司董事长费战波先生主持。会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议，会议通过以下决议：

    1、审议通过《关于公司 2015 年年度报告及年报摘要的议案》

    公司董事会认为：公司已按照《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期
报告披露相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定编制了公司《2015 年年度报告全文》
及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度的经营成果。
    《新天科技：2015 年年度报告全文》及《新天科技：2015 年年度报告摘要》
详见巨潮资讯网公司公告。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》

    公司《2015 年度董事会工作报告》内容详见公司《2015 年年度报告全文》
中第四节“管理层讨论与分析”。
    公司独立董事李曙衢先生、陈铁军先生、迟国敬先生向董事会递交了《2015
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
       表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

       3、审议通过《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》

       表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

       4、审议通过《关于公司 2015 年度财务报告的议案》

    公司《2015 年度财务报告》内容详见公司《2015 年年度报告全文》中第十
节“财务报告”。
       表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

       5、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》

    公司董事会认为：公司 2015 年财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015
年的财务状况和经营成果。
    公司《2015 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网公司公告。
       表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

       6、审议通过《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》

    公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》
等法律、法规、规范性文件的规定规范存储、使用募集资金，2015 年度公司不
存在违规使用募集资金的情形。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。
    公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及鉴证报告详见巨
潮资讯网公司相关公告。
       表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    7、审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》

    董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事对公司
《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对公司《2015年度
内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
    公司《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网公司相关公告。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    8、审议通过《关于公司 2015 年度社会责任报告的议案》

    公司《2015 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网公司相关公告。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    9、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》

    公司 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股
本 466,748,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含
税），合计派发现金股利 9,334,972 元人民币。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够坚持独立、客观、
公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，董事会同意公司续聘中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
    独立董事对公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构无异议。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司“营销服务体系建设项目”延期及调整的议案》

    董事会认为：公司本次“营销服务体系建设项目”延期及调整是公司根据业
务发展需要而进行的必要调整，不会对公司“营销服务体系建设项目”的实施造
成实质性影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    12、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关要求，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。详细内容见巨潮资讯网公
司披露的《新天科技：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
公告》。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    13、审议通过《董事、高管关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》

    公司全体董事、高级管理人员对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行作出了承诺。详细内容见巨潮资讯网《新天科技：董
事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的公告》。
    公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案
的表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《控股股东、实际控制人关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的议案》

    公司控股股东、实际控制人对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行作出了承诺。详细内容见巨潮资讯网《新天科技：控股
股东、实际控制人关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的公告》。
     公司董事长费战波先生、董事、总经理费占军先生为公司控股股东、实际控
制人，董事李健先生为公司董事长费战波先生配偶的弟弟，上述人员与本议案所
议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案的表决。
     表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     15、审议通过《关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票预案>的
议案》

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定及公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，结合公司关于本次非公开发
行股票拟采取的填补即期回报的措施及相关主体的承诺等内容，董事会同意对公
司《非公开发行股票预案》的相关内容进行修订，具体内容详见巨潮资讯网《新
天科技：非公开发行股票预案（修订稿）》。
     表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

     16、审议通过《关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票发行方案
的论证分析报告>的议案》

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定及公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，结合公司关于本次非公开发
行股票拟采取的填补即期回报的措施及相关主体的承诺等内容，董事会同意对公
司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的相关内容进行修订，具体内容
详见巨潮资讯网《新天科技：非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订
稿）》。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    17、审议通过《关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》

     根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
(153865 号)及公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，公司对《非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容进行了修订，具体内容详见巨潮资
讯网《新天科技：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    18、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2015 年 12 月
31 日）的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律法规的规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告。
    详见巨潮资讯网《新天科技：前次募集资金使用情况报告（截至 2015 年 12
月 31 日）》

    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    19、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

    本次限制性股票回购事项已取得公司 2015 年第一次临时股东大会的授权。
    根据公司股权激励计划方案“第六章 股权激励计划变更、终止和其他事项”
中的“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员
而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销”，鉴于李本聪因个人原因已向公
司提出离职申请并获得公司同意，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授
但尚未解锁的限制性股票 17,000 股，回股价格 7 元/股。
    根据公司股权激励计划方案“第三章 股权激励计划具体内容”中的“六、
限制性股票的授予条件、解锁条件”之“（二）解锁条件”之“3、公司层面业
绩考核条件”，鉴于公司 2015 年度业绩未达到业绩考核条件，公司拟对未达到
解锁条件的第一期 40%限制性股票即 1,428,000 股进行回购注销，回股价格 7 元
/股。
    本次公司拟回购注销 1,445,000 股限制性股票，拟用于回购本次限制性股票
的资金总额为 10,115,000 元。

    公司实施上述回购注销后，将导致公司注册资本由人民币466,748,600元变
更为人民币465,303,600元。
    公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    20、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

    因公司经营发展需要，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟
变更经营范围，变更前和变更后的经营范围如下：
  项目                      变更前                                     变更后

           开发、研制、生产、销售、检测、维修：
                                                    开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器
           电子仪器仪表、电子元器件、计算机外部
                                                    仪表、电子元器件、计算机外部设备及软件、高低
           设备及软件、高低压配电设备、节水设备、
                                                    压配电设备、节水设备、节电设备、智能卡产品及
           节电设备、智能卡产品及软件、智能灌溉
                                                    软件、智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压
           设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成
                                                    灌溉成套设备、水文、水资源、环保、气象仪器仪
           套设备、水文、水资源、环保、气象仪器
                                                    表；水利水电工程施工、计算机系统集成；计算机
           仪表；水利水电工程施工；计算机系统集
                                                    网络工程；建筑智能化工程设计与施工；大数据、
经营范围   成；计算机网络工程；建筑智能化工程设
                                                    云计算、信息化系统；地理信息系统工程；工程测
           计与施工。（上述国家有专项规定除外）。
                                                    量；互联网地图服务（上述国家有专项规定除外）。
           经营本企业自产产品及技术的出口业务和
                                                    经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
           本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
                                                    所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出
           料及技术的进出口业务，但国家限定公司
                                                    口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及
           经营或禁止进出口商品及技术除外。（依法
                                                    技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                    准后方可开展经营活动）
           开展经营活动）

     公司最终经营范围以工商行政主管部门核准内容为准。

    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    21、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程并提请股东大会授
权董事会办理工商变更登记的议案》

    因公司拟回购注销 1,445,000 股限制性股票，本次回购注销后，将导致公司
注册资本由人民币 466,748,600 元变更为人民币 465,303,600 元。
    公司拟对注册资本及经营范围等进行变更，需相应修订公司章程。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    22、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定，董事会同意公司于 2016 年 3 月 21 日召开 2015 年度股
东大会。
    表决结果：本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    特此公告。


                                                 新天科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二○一六年二月二十六日