海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会《关于核准新天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]1356 号）的许可，新天科技股份有限公司（以下简称“发行
人”、“新天科技”、“公司”）于 2016 年 9 月非公开发行 70,198,181 股人民币普通
股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“ 保荐
人”、“主承销商”）作为新天科技非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年 12
月 6 日第二届董事会第二十三次会议、2015 年 12 月 24 日 2015 年第二次临时
股东大会审议批准通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购
对象的合规性进行了检查，现出具本核查意见。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日（即 2016 年 9 月 9 日），发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于
10.70 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格为 11.00 元/股，低于发行期首日前一
个交易日的均价，但不低于本次发行底价，相对于发行底价 10.70 元溢价
2.80%。
（二）发行数量
经发行人 2015 年第二次临时股东大会批准，本次发行数量上限为 9,000 万
股。本次发行的最终发行数量为 70,198,181 股，不超过公司 2015 年第二次临
时股东大会批准的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象共 5 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中
国证券监督管理委员会令第 100 号）规定的 5 家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据发行人 2015 年 12 月 6 日第二届董事会第二十三次会议和 2015 年 12
月 24 日 2015 年第二次临时股东大会审议，本次拟募集资金总额不超过人民币
78,000 万元（含 78,000 万元），本次实际募集资金总额为 772,179,991.00 元，
未超过本次拟募集资金总额。本次发行费用人民币 12,192,898.18 元，实际募
集资金净额人民币 759,987,092.82 元，未超过本次募投项目投资金额 76,000 万
元，符合新天科技相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 12 月 6 日，新天科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了关于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过
9,000 万股 （若公司在首次审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的
股票数量将作相应调整）。发行的定价基准日为发行期首日，根据届时的市场情
况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
2015 年 12 月 24 日，新天科技召开了 2015 年第二次临时股东大会并逐项
审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发
行的相关事项。
2016 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等相关议案。
2016 年 3 月 21 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年
年度股东大会，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施的议案》等相关议案。
2016 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016 年 4 月 27 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审
核委员会审核通过。
2016 年 7 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准新天科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1356 号）的许可，核准公司非公
开发行不超过 9,000 万股人民币普通股股票。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
主承销商于 2016 年 9 月 8 日开始，向 116 名特定对象发送了《认购邀请
书》，其中包括了 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构
投资者、已经提交认购意向书的 61 名投资者以及截至 2016 年 8 月 31 日公司前
20 名股东。
《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话
或邮件方式进行确认，确认其已收到《认购邀请书》。
经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年第二次临时股东
大会和 2015 年年度股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，
《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
2016 年 9 月 13 日，共有 5 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》，
并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视
同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，5 家《申购报价单》有效，包括 1 家基金公司、
4 家一般法人。
保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻
结履约保证金共计 12,480 万元。
申购报价单的具体情况如下表：
单位：元/股、元
应缴履约保 实缴履约保
序号 询价机构名称 申购价格 申购金额
证金 证金
11.80 156,000,000
华安未来资产管理（上海）
1 11.51 156,000,000 31,200,000 31,200,000
有限公司
11.41 156,000,000
12.79 250,000,000
2 中原期货股份有限公司 11.71 250,000,000 31,200,000 31,200,000
11.23 250,000,000
3 信诚基金管理有限公司 11.01 156,000,000 0 0
11.70 156,000,000
4 招商财富资产管理有限公司 11.60 168,000,000 31,200,000 31,200,000
11.00 175,000,000
5 瑞元资本管理有限公司 11.00 158,000,000 31,200,000 31,200,000
注：《认购邀请书》约定：若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子
公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保
证金。基金公司无需缴纳保证金。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为
11.00 元/股，发行数量为 70,198,181 股，募集资金总额为 772,179,991.00 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 12,192,898.18 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
759,987,092.82 元，其中：新增注册资本人民币 70,198,181.00 元，增加资本
公积人民币 690,479,075.88 元。变更后实收资本（股本）人民币 535,501,781.00
元。
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
单位：元/股、股、月
占发行后
序号 认购对象名称 认购价格 获配数量 锁定期
总股本比例
华安未来资产管理（上海）
1 11.00 14,181,818 2.65% 12
有限公司
2 中原期货股份有限公司 11.00 22,727,272 4.24% 12
3 信诚基金管理有限公司 11.00 14,181,818 2.65% 12
4 招商财富资产管理有限公司 11.00 15,909,090 2.97% 12
5 瑞元资本管理有限公司 11.00 3,198,183 0.60% 12
合 计 70,198,181 13.11% -
参与本次认购的对象均在《新天科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认
购邀请书对象的名单》所列示的名单内。
经核查，华安未来资产管理（上海）有限公司参与认购的 1 个产品，中原期
货股份有限公司参与认购的 1 个产品、信诚基金管理有限公司参与认购的 3 个
产品、招商财富资产管理有限公司参与认购的 4 个产品、瑞元资本管理有限公
司参与认购的 2 个产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等
相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理备案登记手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，海通证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原
则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过
5 名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016 年 9 月 14 日，海通证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，
通知其于 2016 年 9 月 20 日 17:00 前将认购款划至海通证券指定的收款帐户。
截至 2016 年 9 月 20 日 17:00，获配投资者向海通证券指定账户缴纳了认
购款项。
2016 年 9 月 21 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字
（2016）第 5897 号《验资报告》确认：截至 2016 年 9 月 20 日，海通证券为
公司本次非公开发行股票开设的专项账户内已收到新天科技非公开发行普通股
（A 股）获配的机构投资者缴纳的申购款，连同之前已收到的有效履约保证金，
总计收到获配投资者的申购款人民 772,179,991.00 元。
2016 年 9 月 21 日，海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户
（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016 年 9 月 21 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具了勤信验字【2016】第 1135 号《验资报告》。该验资报告
验证，截至 2016 年 9 月 21 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币
772,179,991.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,192,898.18 元，实际募集资
金净额人民币 759,987,092.82 元，其中：新增注册资本人民币 70,198,181.00
元，增加资本公积人民币 690,479,075.88 元。变更后实收资本（股本）人民币
535,501,781.00 元。
经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保
荐机构（主承销商）、北京市君合律师事务所一致认定，本次发行的所有获配
投资者认购有效。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
法定代表人：顾建国
成立日期：2013 年 10 月 1 日
2、中原期货股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦四楼
法定代表人：杨中贤
成立日期：1993 年 04 月 18 日
3、信诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
法定代表人：张翔燕
成立日期：2005 年 9 月 30 日
4、招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：赵生章
成立日期：2013 年 02 月 21 日
5、瑞元资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室－128
法定代表人：林传辉
成立日期：2013 年 06 月 14 日
（二）发行对象的获配产品情况
序
认购对象 认购产品
号
1 华安未来资产管理（上海）有限公司 华安资产-新天科技资产管理计划
2 中原期货股份有限公司 中原期货-水星 1 号资产管理计划
信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金
3 信诚基金管理有限公司
信诚定增 1 号资产管理计划
信诚-国海惠远 1 号资产管理计划
招商财富-招商银行-博萃廪实 2 号专项资产管理计
划
4 招商财富资产管理有限公司 招商财富-睿韬 1 号专项资产管理计划
招商财富-睿赢 2 号专项资产管理计划
招商财富-睿韬 3 号专项资产管理计划
瑞元资本-华融信托-远策 1 号资产管理计划
5 瑞元资本管理有限公司
瑞元资本-金晟定增 1 号资产管理计划
保荐人（主承销商）核查了认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及
其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及管理的产
品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规、规范
性文件及自律规则的要求办理备案登记手续。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的关联关系。
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于
未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相
应的决策程序，并作充分的信息披露。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合
发行人 2015 年第二次临时股东大会和 2015 年年度股东大会通过的本次非公开
发行方案的规定；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
海通证券作为新天科技本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参
与了本次发行工作，海通证券认为：新天科技股份有限公司本次非公开发行股票
的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价
方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015
年第二次临时股东大会和 2015 年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有
利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关
要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司非公开发
行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
金 涛 王 欢
年 月 日
法定代表人：
瞿秋平
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
