郑州万特电气股份有限公司 收购报告书
郑州万特电气股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：郑州万特电气股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：万特电气
股票代码：430391
收购人：新天科技股份有限公司
通讯地址：郑州高新技术产业开发区红松路 252 号
二○一六年十月
郑州万特电气股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明................................................................... 3
释 义 ....................................................................... 4
第一章 收购人介绍........................................................... 5
一、收购人的基本情况 ..................................................... 5
二、收购人控股股东及实际控制人情况 ....................................... 6
三、收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ............................... 7
四、收购人的董事、监事、高级管理人员 ..................................... 7
五、收购人所控制的核心企业和核心业务 ..................................... 8
六、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况说明 ................... 9
七、收购人具备收购公众公司的主体资格情况 ................................ 10
八、收购人最近两年的财务报表 ............................................ 10
第二章 本次收购的基本情况 .................................................. 11
一、收购人本次收购前后权益变动情况 ...................................... 11
二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 .................................. 11
三、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前六个月买卖万
特电气股票的情况 ........................................................ 14
四、收购人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二
十四个月内与万特电气的交易情况 .......................................... 15
五、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况 .......................... 15
第三章 本次收购目的、收购方式及后续计划 .................................... 16
一、收购目的............................................................ 16
二、收购方式............................................................ 16
三、资金来源............................................................ 17
四、后续计划............................................................ 17
第四章 本次收购对万特电气的影响分析 ........................................ 19
一、本次收购对万特电气的影响和风险 ...................................... 19
二、同业竞争情况 ........................................................ 19
第五章 相关中介机构 ........................................................ 20
一、相关中介机构基本情况 ................................................ 20
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 .............. 21
第六章 备查文件............................................................. 22
一、备查文件目录 ........................................................ 22
二、查阅地点............................................................ 22
第七章 收购人、财务顾问和法律顾问的声明 ..................................... 23
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
四、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、万特电气 指 郑州万特电气股份有限公司
收购人、新天科技 指 新天科技股份有限公司
沃达丰公司 指 河南省沃达丰投资有限公司
新天科技股份有限公司拟以现金方式收购董生怀、
本次收购 指 沃达丰公司、吴晓北、康健及万特电气其他股东合
计持有的万特电气 52.5%的股权
本报告书 指 郑州万特电气股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
《业务细则》 指
（试行）》
《投资者适当性管理细则 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
指
（试行）》 则（试行）》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-
《准则第 5 号》 指
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 元人民币、万元人民币
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第一章 收购人介绍
一、收购人的基本情况
本次收购的收购人为深圳证券交易所创业板上市公司新天科技，其基本信
息如下：
统一社会信用代码：914101007241256186
名 称：新天科技股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号
法 定 代 表 人 ：费战波
注 册 资 本 ：肆亿陆仟伍佰叁拾万叁仟陆佰圆整
成 立 日 期 ：2000 年 11 月 02 日
营 业 期 限 ：长期
经 营 范 围 ：开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表、
电子元器件、计算机外部设备及软件、高低压配电设备、节水设备、节电设备、
智能卡产品及软件、智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、
水文、水资源、环保、气象仪器仪表；水利水电工程施工；计算机系统集成；计
算机网络工程；建筑智能化工程设计与施工；数据处理、云计算；地理信息系统
工程；工程测量；互联网信息服务（上述国家有专项规定除外）；经营本企业自
产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据新天科技 2015 年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会《关于核准新天科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1356 号），新天科技采用向特定投资者非公开发行的方
式发行 70,198,181.00 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。截至本报告书披露日，新天科技本
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次新增股份尚未完成工商变更，工商变更完成后，新天科技注册资本将变更为人民币 535,501,781.00 元。
二、收购人控股股东及实际控制人情况
根据新天科技 2015 年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会《关
于核准新天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1356
号），新天科技采用向特定投资者非公开发行的方式发行 70,198,181.00 股人民币
普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。本次发行新增股份登记到账后，截至 2016
年 9 月 23 日，收购人前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 费战波 190,220,785 35.52%
2 费占军 48,527,952 9.06%
3 王钧 26,953,491 5.03%
中原期货股份有限公司－中原期
4 22,727,272 4.24%
货－水星 1 号资产管理计划
招商财富－招商银行－华能贵诚
5 信托－华能信托招诚 2 号开放 14,181,818 2.65%
式集合资金信托计划
华安未来资产－宁波银行－杭州
6 14,181,818 2.65%
农技投资合伙企业（有限合伙）
信诚基金－工商银行－国海证券
7 7,727,272 1.44%
股份有限公司
中国工商银行股份有限公司－嘉
8 6,037,665 1.13%
实事件驱动股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－信
9 诚鼎利定增灵活配置混合型证券 5,727,273 1.07%
投资基金
10 黄扶平 3,040,000 0.57%
合计 339,325,346.00 63.36%
截至本报告书签署日，收购人的控股股东和实际控制人为费战波先生和费占
军先生。费战波先生持有收购人股票 190,220,785 股，持股比例 35.52%；费占军
先生持有收购人股票 48,527,952 股，持股比例 9.06%。新天科技的股权结构图如
下：
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费战波 费占军 其他股东
35.52% 9.06% 55.42%
新天科技
费战波先生，1966年生，中国国籍，硕士研究生。从事智能仪表的技术开发
十五年，先后荣获2006年度中国智能水表“风云人物”、河南工业创新优秀奖、郑
州高新区“创新贡献奖”、河南省科技创新先进个人、河南省十大科技英才、2012
全国电子信息行业企业家优秀奖、五一劳动奖章称号等荣誉；2000年-2010年曾
担任公司董事长、总经理、技术总监，2010年5月至今担任新天科技董事长。
费占军先生，1968年生，中国国籍，拥有澳大利亚长期居留权，大学本科学
历。2000年-2010年曾担任新天科技董事、副总经理、总经理，2010年5月至今任
新天科技董事、总经理。
三、收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年不存在受到过行政处罚、刑事处罚
或者涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 费战波 董事长
2 费占军 董事、总经理
3 王 钧 董事、副总经理
4 袁金龙 董事、副总经理
5 李 健 董事、副总经理
6 迟国敬 独立董事
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7 陈铁军 独立董事
8 李曙衢 独立董事
9 宋红亮 监事
10 李晶晶 监事
11 刘 畅 监事
12 林安秀 副总经理
13 李建伟 副总经理
14 徐文亮 财务总监
15 杨冬玲 董事会秘书、副总经理
收购人的董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在行政处罚、刑事处罚、
或者涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人所控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，收购人新天科技所控制的核心企业和核心业务具体如
下：
序 注册资本
子公司名称 持股比例 主要经营范围
号 （万元）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
北京数码基恒网 服务、技术推广；计算机技术培训；基
1 10 100%
络技术有限公司 础软件服务、应用软件服务；计算机系
统服务；数据处理。
物联网软硬件系统的研发、制造、销售；
电子器件、仪器仪表及系统的研发、制
造、销售；合同能源管理；物联网工程
南京新拓科技有
2 5000 100% 的设计、施工、安装、技术咨询与服务；
限公司
自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
物联网技术咨询、技术服务；智能化管
理系统软件的开发应用；计算机系统集
成；计算机软件设计及开发；水电气暖
河南新天物联网
3 1000 100% 工程的设计、施工、安装、调试、维修；
服务有限公司
电子与电气工程施工；电子信息与通讯
工程施工；能源合同管理；弱电工程设
计与施工。
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序 注册资本
子公司名称 持股比例 主要经营范围
号 （万元）
物联网软硬件的研发、制造、销售；电
子器件、仪器仪表的研发、制造、销售；
江苏新天物联科 智能化管理系统软件的开发应用；计算
4 15000 100%
技有限公司 机系统集成；计算机软件设计及开发；
物联网工程的设计、施工、技术咨询及
服务。
计算机软件开发；数据处理；建筑智能
化工程设计及施工；计算机信息系统集
成；工业自动化、机电一体化、水资源
给排水工程技术推广服务；合同能源管
河南新天软件技
5 1000 100% 理技术咨询服务；电子工程施工；机电
术有限公司
设备安装；电气化工程设计及施工；计
算机网络工程施工；销售：电子仪器仪
表、电子元器件、计算机软件及辅助设
备。
节能技术开发及转让、技术咨询与服
北京乐福能节能 务；销售机械电子设备、化工产品、建
6 1060 51%
技术有限公司 筑材料、装饰材料；施工总承包；专业
承包。
从事水表（旋翼湿式冷水水表 LXS-E 系
列、旋翼液封式远传冷水水表 LXSYY-E
系列、智能直读式干式远传冷水水表
LXSGY-E 系列）的制造：从事电子通讯
江苏远传智能科
7 5000 55% 产品、计算机软件及系统集成的研究、
技有限公司
开发、制造及相关技术咨询、服务，从
事水表的研究、开发及相关技术咨询和
服务，电子及安防工程的施工，销售自
产产品。
六、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况说明
截至本报告披露日，收购人控股股东除控制新天科技外，还控制以下企业：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
互联网信息服务；计算机软件开发及
收购人控股股东费战 自行开发软件的销售，计算机系统服
1 河南九博科技股 务；人才中介服务，劳务派遣（凭劳
波、费占军及其兄弟费
份有限公司 务派遣经营许可证核定范围与期限
群会控制的公司
经营）。
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序
企业名称 关联关系 经营范围
号
收购人控股股东费战波
许可经营项目：房地产开发、经营、
江苏新天广弘投 及其兄弟费战武控制的
2 销售。一般经营项目：置业投资、房
资建设有限公司 公司、实际控制人费战 屋租赁。
波担任董事
七、收购人具备收购公众公司的主体资格情况
收购人新天科技具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购
公司及其股东的合法权益的情况，新天科技作为收购人已出具声明函，声明不存
在以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
因此，收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 102 号）第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具
备收购公众公司的主体资格。
八、收购人最近两年的财务报表
收购人为深交所上市公司，最近两年的年度报告和财务会计报表刊登于深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供广大
投资者查阅。其中《2015 年年度报告》披露时间为 2016 年 2 月 27 日；《2014
年年度报告》披露时间为 2015 年 3 月 28 日。
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第二章 本次收购的基本情况
一、收购人本次收购前后权益变动情况
（一）收购人本次收购前后权益变动情况如下表：
单位：股
收购前 收购后
收购人名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
新天科技 0 0 18,610,632 52.50%
（二）本次收购完成后，万特电气股权架构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新天科技股份有限公司 18,610,632 52.50
2 柴书峰 2,212,800 6.24
3 郜军 1,900,000 5.36
4 河南省沃达丰投资有限公司 1,702,920 4.80
5 闫章勇 1,439,100 4.06
6 支长义 1,439,100 4.06
7 孙俊峰 1,104,800 3.12
8 其他股东合计持有 7,041,648 19.86
总计 35,451,000 100.00
二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
1、协议主体
转让方：董生怀、河南省沃达丰投资有限公司、吴晓北、康健等 11 名股东
受让方：新天科技股份有限公司
2、转让价格
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2016]492
号），截至评估基准日（2016 年 7 月 31 日）万特电气 100%股权评估值为 20,643.15
万元。在此基础上,双方经友好协商,同意本协议项下股份转让所对应的万特电气
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100%股权的估值为人民币 20,000 万元,折合每股价格为人民币 5.64 元。
协议生效后 15 个交易日内（如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司
原因造成延迟，则前述时间相应顺延），董生怀、沃达丰公司、吴晓北、康健等
11 名股东合计向新天科技转让无限售股份 8,775,708 股，合计转让总价款为人
民币 4,949.50 万元。此为第一次股份转让。
协议生效且新天科技分别向转让方董生怀、康健、吴晓北支付履约保证金
2,000 万元、397 万元、350 万元后 5 日内，董生怀、康健、吴晓北辞去万特电
气董事职务，自董生怀、康健、吴晓北辞去万特电气董事职务满六个月之日起
15 个工作日内（如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司原因造成延迟，
则前述时间相应顺延），其配合万特电气董事会办理标的股份的解限售登记手续。
自标的股份解限售后之日起 10 个工作日内，董生怀、吴晓北、康健合计向新天
科技转让 9,834,924 股股份，转让总价款为 5,546.90 万元。 此为第二次股份转
让。
如转让方董生怀、康健、吴晓北违约致第二次股份转让无法进行，董生怀、
康健、吴晓北应向新天科技双倍返还履约保证金。如新天科技违约致第二次股份
转让无法进行或新天科技拒不履行协议的，董生怀、康健、吴晓北可不予退还履
约保证金。
3、付款方式及交割
第一次股份转让：协议生效后 15 个交易日内（如因全国中小企业股份转让
系统有限责任公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延）双方应按照相关法律法
规（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中登公司的交易规
则）办理标的股份的转让及资金清算交割手续。标的股份过户后即视为双方第一
次股份转让交割完毕。
第二次股份转让：标的股份解限售之日的次日起 10 个工作日内双方完成标
的股份的转让。标的股份的转让分两期进行。
第一期：标的股份解限售后 3 个工作日内，董生怀、康健、吴晓北分别将标
的股份的 50%转让给新天科技，并交割完毕。
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第二期：上述第一期转让的股份过户至新天科技名下之日起 5 个工作日内，
董生怀、康健、吴晓北将已收取的履约保证金退还给新天科技，自董生怀、康健、
吴晓北退还履约保证金之日起 2 个工作日内，董生怀、康健、吴晓北分别将标的
股份的 50%转让给新天科技，并交割完毕。
双方按照全国中小企业股份转让系统及中登公司的规定分期分批办理标的
股份转让手续的同时办理资金清算交割手续。
4、保证与承诺
（1）董生怀、康健、吴晓北收到新天科技支付的履约保证金后 5 日内分别将
拟第二次转让的标的股份全部质押给新天科技，且同时将标的股份的全部股东权
利(包括但不限于提案权、表决权、分红权等)授予新天科技享有并行使直至根据
本协议约定将标的股份全部过户给新天科技时为止。若新天科技享有和行使标的
股份的股东权利需要董生怀、康健、吴晓北配合的（包括但不限于签署任何文件
或出具任何证明或承诺），董生怀、康健、吴晓北应无条件并毫不延迟地根据新
天科技的要求配合。
（2）第一次股份转让完成后 30 个工作日内，董生怀、沃达丰公司、康健、
吴晓北配合促成万特电气董事长、法定代表人、财务总监由新天科技委派的人员
担任；万特电气所有公司行政章、财务专用章等全部印章和银行账户全部移交给
新天科技指定的人员管理。
（3）沃达丰公司收到第一次股权转让价款后三个月内以人民币 1,150 万元通
过证券交易系统在二级市场买入新天科技股票，并承诺自购买之日起 6 个月内不
减持。若违约，应向新天科技支付违约金人民币 200 万元(大写:贰佰万元整)。
董生怀、吴晓北、康健收到第一次股权转让价款及履约保证金后三个月内合
计以人民币 2,550 万元通过证券交易系统在二级市场买入新天科技股票，并承诺
自购买之日起 6 个月内不减持。若违约，董生怀、吴晓北、康健分别应向新天科
技支付违约金人民币 200 万元(大写:贰佰万元整)。
（4）董生怀保证辞去万特电气董事职务后仍在万特电气任职,并对万特电气
的产品研发、市场营销进行指导。
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5、过渡期相关事项处理
（1）过渡期间指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。
（2）过渡期间，标的股份产生的股东收益和权益减损（包括但不限于送股、
配股、分红等）归新天科技享有和承担。
（3）在过渡期间，若万特电气有配股、送股、资本公积金转增股本等事项，
转让方因此增加的股份亦随标的股份转让给新天科技。
6、竞业禁止
自本协议约定的股份转让完成之日起 2 年内为竞业禁止期间。在竞业禁止期
间，董生怀、沃达丰公司及其股东、康健、吴晓北不得在中国境内外直接或间接
从事或参与任何在商业上对万特电气构成竞争的业务及活动，不得拥有与万特电
气存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，不以其他任何形式取
得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中
兼职，不从事上述与万特电气利益相冲突的自营或他营行为，其直系亲属均不得
存在与万特电气利益相冲突的对外投资。否则，构成违约，除承担违约责任外，
并向新天科技承担损失赔偿责任。
7、违约责任
协议生效后, 双方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定、
承诺, 若协议的任何一方违反协议的任何约定、承诺,则构成违约，违约方除应
赔偿给守约方造成的损失外，若因一方过错导致交割时间拖延的，标的公司在拖
延期间产生的股东收益归守约方享有，标的公司在拖延期间产生的股东权益减损，
由违约方负担。
三、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前六个月买卖万特电气股票的情况
本收购报告书签署日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在买卖万特电气股票的情形。
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四、收购人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员
在本报告书签署日前二十四个月内与万特电气的交易情况
本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人、收购人的关联方以及收购人
的董事、监事、高级管理人员与万特电气不存在任何交易。
五、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况
2016 年 10 月 14 日，新天科技第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司收购郑州万特电气股份有限公司 52.5%股权的议案》，本次股份收购收购
人已履行了必要的授权和批准程序。
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第三章 本次收购目的、收购方式及后续计划
一、收购目的
万特电气是新三板挂牌公司（证券代码：430391），是专业研制电力模拟仿
真装置和电能计量检定装置的高新技术企业，在模拟仿真产品的技术研究上处于
国内领先地位。万特电气凭借其成熟稳定的模拟仿真设备、作业安全体感设备、
电测仪器仪表、电力自动化设备，在电力仪器仪表行业有较高的知名度和美誉度。
公司本次通过收购万特电气的股权, 将进一步丰富公司在智慧电力行业的
产品结构，完善公司在智慧电力行业的产业布局，促进公司形成一个不断发展的
生态链。本次交易完成后，公司的智能电表业务和万特电气的产品在营销客户方
面、产品研发方面有较大的整合空间，可以通过有效整合，充分发挥协同效应和
规模效应，增强公司的市场营销能力和产品研发实力，进一步提升公司的综合竞
争力。
另外，万特电气具有较好的财务状况和盈利能力，本次交易完成后，万特电
气作为公司的控股子公司将纳入合并财务报表范围，将直接增强公司的业务规模
和盈利水平，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司的整体利
益和股东的长远利益。
二、收购方式
本次收购方式为万特电气股东向新天科技协议转让其所持有的万特电气股
份，股份转让分两次进行。
1、第一次股份转让：协议生效后 15 个交易日内（如因全国中小企业股份转
让系统有限责任公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），董生怀、沃达丰公
司、吴晓北、康健等 11 名股东合计向新天科技转让无限售股份 8,775,708 股，
转让比例为 24.75%。合计转让总价款为人民币 4,949.50 万元。
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2、第二次股份转让：自董生怀、康健、吴晓北限售股份解除限售之日的次
日起 10 个工作日内，董生怀、吴晓北、康健合计向新天科技转让 9,834,924 股
股份，转让比例为 27.75%。合计转让总价款为人民币 5,546.90 万元。
3、董生怀、康健、吴晓北收到新天科技支付的履约保证金后 5 日内将
9,834,924 股股份全部质押给新天科技，且同时将 9,834,924 股股份的全部股东
权利(包括但不限于提案权、表决权、分红权等)授予新天科技享有并行使直至根
据本协议约定将标的股份全部过户给新天科技时为止。若新天科技享有和行使标
的股份的股东权利需要董生怀、康健、吴晓北配合的（包括但不限于签署任何文
件或出具任何证明或承诺），董生怀、康健、吴晓北应无条件并毫不延迟地根据
新天科技的要求配合。
三、资金来源
收购人拟以自有资金人民币 10,496.40 万元收购万特电气 52.5%的股权。
四、后续计划
（一）对万特电气主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对万特电气的主营业务
进行重大调整的计划。
（二）对万特电气董事会成员及管理层调整的计划
1、第一次股份转让完成后 30 个工作日内，董生怀、沃达丰公司、康健、吴
晓北配合促成万特电气董事长、法定代表人、财务总监由新天科技委派的人员担
任；万特电气所有公司行政章、财务专用章等全部印章和银行账户全部移交给新
天科技指定的人员管理。
2、万特电气当前实际控制人董生怀、吴晓北及副董事长康健拟在收购过程
中主动辞去董事职务，以便其可以解除股份限售并完成其持有的万特电气的股权
转让，为保证万特电气正常经营发展，收购人将根据相关规定视情况提名部分董
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事。除此之外，为保持万特电气稳定经营，在过渡期间内，收购人没有其他对万
特电气资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。
3、本次收购全部完成后，万特电气将成为新天科技的控股子公司，新天科
技将根据万特电气的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东利益的原则，按
照《公司法》、《公司章程》等相关规定，进一步优化万特电气的公司治理结构，
新天科技将作为股东通过股东大会对万特电气原部分董事、监事及高级管理人员
进行改选、解聘，并提名、聘任部分新的董事、监事及高级管理人员。
（三）对万特电气组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对万特电气的组织结构
进行重大调整的计划。
（四）对万特电气公司章程的调整计划
若万特电气后续发展需要，收购人未来 12 个月内不排除对万特电气的公司
章程进行修订。
（五）对万特电气资产进行处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对万特电气的资产进行
处置的计划。
（六）对万特电气员工聘用的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对万特电气员工聘用作
重大调整的计划。
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第四章 本次收购对万特电气的影响分析
一、本次收购对万特电气的影响和风险
1、万特电气控制权变化
本次收购完成后，新天科技将成为万特电气的第一大股东、控股股东，万特
电气的实际控制人将变更为费战波、费占军兄弟二人。
本次收购前，万特电气已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理
结构，运作规范。本次收购完成后，万特电气将进一步规范、完善公司法人治理
结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规
定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
2、对万特电气财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，新天科技将成为万特电气的控股股东，万特电气将成为上
市公司新天科技的控股子公司，万特电气可以借助新天科技的品牌优势和营销网
络，强强联合，提高市场影响力和美誉度，扩大产品销售规模，为股东创造更好
更高的收益。同时，新天科技将把先进的管理、经营理念引进万特电气，并向万
特电气输入技术研发、资本运作、行业整合、人才培养等经验与资源，以进一步
提升万特电气的行业竞争力，增强万特电气的盈利能力。
二、同业竞争情况
万特电气是专业从事电力模拟仿真装置和电能计量检定装置的高新技术企
业，新天科技主要专注于智能计量、智慧水务、智慧燃气、智慧热力等行业，为
能源管理部门提供智慧计量、智慧管网及调度、智慧生产运维、智慧客服等提供
整体解决方案，新天科技智能电表和万特电气产品客户相同，但双方所从事的具
体产品有所不同，新天科技与万特电气不构成同业竞争。本次收购完成后，双方
将存在一定的协同效应，新天科技将充分发挥上市公司的平台促进万特电气业务
进一步做大做强，实现万特电气的长期发展战略目标。
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第五章 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
(一)收购人财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平（总经理，代为履行法定代表人职责）
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
财务顾问主办人：金涛、李文杰
(二)收购人法律顾问
名称：河南仟问律师事务所
负责人：罗新建
住所：郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层
法律顾问主办人：赵晓峰、李希民
(三)审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
住所：北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层
经办注册会计师：陈铮、张宏敏
(四)评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
注册地址：北京海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼Ｂ座 15 层-15Ｂ
注册资产评估师：王腾飞、颜世涛
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(五)万特电气法律顾问
名称：河南宇法律师事务所
法定代表人：王卫东
住所：河南省郑州市郑东新区德厚街 6 号煤建大厦 A 座 1 单元
法律顾问主办人：王红卫、辛聪明
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关
系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、万特电气以及本
次收购行为之间不存在关联关系。
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第六章 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的《营业执照》
2、与本次收购相关的《股份转让协议》
3、收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明
及承诺
4、审计报告
5、评估报告
6、财务顾问报告
7、法律意见书
8、中国证监会或者全国股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于万特电气的办公地址，具体联系方式如下：
公司名称：郑州万特电气股份有限公司
办公地址：郑州高新技术产业开发区黄杨街 38 号
联系电话：0371-89999056
传真：0371-55130222
邮政编码：450001
联系人：张莉
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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第七章 收购人、财务顾问和法律顾问的声明
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签名）：
费战波
收购人：新天科技股份有限公司
2016 年 10 月 17 日
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