新天科技:2016年度独立董事述职报告(迟国敬)2017-03-30
新天科技股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
(迟国敬先生)
各位股东及股东代表:
本人迟国敬作为新天科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定,在2016年的工作中,积极参加公司相关会议,在董事会日常工作及决策
中尽职尽责,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,维护了公司和股
东,特别是中小股东的利益,并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理
化的意见和建议,现将本人2016年度履职情况报告如下:
一、出席会议情况
2016 年度,本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定,
积极出席、列席公司组织召开的董事会、股东大会,本着严谨负责的态度,认真
审阅了会议资料,以谨慎的态度行使表决权,为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。报告期内,本人应出席董事会会议 10 次,实际出席董事会会议 10
次。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2016 年度,根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定,本人
基于独立判断的立场,对公司以下事项发表了独立意见,具体如下:
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
公司在保证正常经营和资金安全前提
下对河南新晋美置业有限公司 3,000 万元
关于河南新晋美 委托贷款进行展期,有利于提高公司资金的
公司第二届
2016 年 1 月 置业有限公司委 使用效率,符合公司利益,不存在损害公司
董事会第二
11 日 托贷款展期的独 及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
十四次会议
立意见 我们同意公司将新晋美置业委托贷款人民
币 3,000 万元的还款期限展期至 2016 年 10
月 13 日。
公司《2015 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》真实地反映了募集资金的存
关于公司 2015 年
放与实际使用情况,符合中国证监会、深圳
度募集资金存放
证券交易所关于上市公司募集资金存放和
与使用情况专项
使用的有关规定,不存在违规存放和使用募
报告的独立意见
集资金的情形,不存在损害股东利益的情
形。
关于 2015 年度控
2015 年,公司不存在控股股东及其他
股股东及其他关
关联方非正常占用公司资金的情况;公司也
联方占用公司资
不存在为控股股东及其关联方、其他任何第
金、公司对外担保
三方提供担保的情况。
情况的独立意见
公司2015年度关联交易事项的决策程
2016 年 2 月
公司第二届 关于公司 2015 年 序符合相关法律、法规及公司章程的规定,
25 日
董事会第二 度关联交易事项 定价公允,没有违反公开、公平、公正的原
十五次会议 的独立意见 则,不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
公司2015年度利润分配方案与公司的
关于 2015 年度利 实际经营情况相符,兼顾了公司股东的短期
润分配方案的独 利益和长远利益,有利于公司的正常经营和
立意见 健康发展,不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形
经核查,公司现行内部控制体系和内部
控制制度已基本建立健全,并得到了有效地
关于公司 2015 年
贯彻和执行,对公司管理各个过程、各个环
度内部控制自我
节的控制发挥了较好的作用,保证了公司各
评价报告的独立
项业务活动健康稳定的运行。我们认为公司
意见
《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
和运行的实际情况。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合
伙)能够坚持独立、客观、公正的原则,勤
勉尽责地履行审计职责,且有丰富的审计经
关于聘任公司
验。自担任公司审计机构以来,能够遵守独
2016 年度审计机
立、客观、公正的执业准则。我们同意公司
构的独立意见
续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2016 年度审计机构,聘期一年。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
关于修订<新天科
公司修订非公开发行股票预案符合证
技股份有限公司
监会公告[2015]31 号文的相关规定。我们同
非公开发行股票
意修订非公开发行股票预案的相关内容。
预案>的独立意见
关于修订<新天科
技股份有限公司 董事会修订非公开发行股票发行方案
非公开发行股票 的论证分析报告符合证监会公告[2015]31
发行方案的论证 号文的相关规定。我们同意修订非公开发行
分析报告>的独立 股票发行方案的论证分析报告的相关内容
意见
关于修订<新天科 本次修订后的《非公开发行股票募集资
技股份有限公司 金使用的可行性分析报告》,募集资金投资
非公开发行股票 项目符合国家产业政策,具有良好的市场前
募集资金使用的 景,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风
可行性分析报告> 险能力,符合公司的长远发展和股东利益的
的独立意见 最大化。
公司《前次募集资金使用情况报告(截
关于公司前次募 至 2015 年 12 月 31 日》的编制及内容符合
集资金使用情况 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报
报告(截至 2015 告的规定》(证监发行字[2007]500 号),公
年 12 月 31 日)的 司已按相关规定对募集资金存放、使用、管
独立意见 理进行了如实披露,不存在违规使用募集资
金的情形
根据中国证监会《关于首发及再融资、
关于公司非公开 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
发行 A 股股票摊 导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件
薄即期回报及填 的有关规定,公司就本次非公开发行股票对
补回报措施的独 即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制
立意见 定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施,
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺,符合相关法律、法规及规
范性文件的相关规定。
因此,我们同意本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补回报措施。
经核查,我们认为:公司本次“营销服
务体系建设项目”延期及调整事项履行了必
要的决策程序,是公司根据目前房地产市场
关于公司“营销服
变化情况以及公司长远发展的考虑进行的
务体系建设项目”
必要的调整,符合《深圳证券交易所创业板
延期及调整的独
股票上市规则》、《创业板上市公司规范运
立意见
作指引》等相关规定,不存在损害公司及股
东利益的情况,我们同意对“营销服务体系
建设项目”进行延期及调整。
经核查,我们认为:鉴于公司员工李本
聪因个人原因已向公司提出离职申请并获
得公司同意,已不符合激励条件,且公司
2015年度业绩考核指标未达到股权激励计
划方案第一次解锁条件,公司拟对上述已离
职激励对象李本聪所持已获授但尚未解锁
关于公司回购注
的限制性股票17,000股及未达到解锁条件
销部分限制性股
的1,428,000股限制性股票共计1,445,000
票的独立意见
股进行回购注销,符合股权激励计划方案规
定。上述回购事项已取得公司2015年第一次
临时股东大会的授权。公司此次回购注销限
制性股票行为没有损害公司及全体股东的
利益,我们一致同意公司回购注销上述限制
性股票
关于修订《新天科
我们认为本次经修订后的非公开发行
公司第二届 技股份有限公司
2016 年 04 股票预案符合相关法律、法规、规章及规范
董事会第二 非公开发行股票
月 11 日 性文件的要求,不存在损害公司及全体股东
十六次会议 预案(修订稿)》 特别是中小股东利益的情形。
的独立意见
我们认为公司与关联方共同投资华立
关于使用自有资 利源可放大公司的投资能力,降低公司的投
公司第二届
2016 年 07 金投资浙江华立 资风险,新天科技和华立利源通过资源互
董事会第二
月 18 日 利源仪表有限公 补、渠道信息共享,有利于进一步提升公司
十八次会议
司的独立意见 的经营业绩,对公司未来业务发展将产生积
极影响。本次事项在公平、自愿的原则下协
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
商确定,不存在损害公司和全体股东利益。
因此,我们同意将该议案提交董事会审议
公司《2016 年半年度募集资金存放与
关于公司 2016 年 使用情况专项报告》真实地反映了募集资金
半年度募集资金 的存放与实际使用情况,符合中国证监会、
存放与使用情况 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
专项报告的独立 放和使用的有关规定,不存在违规存放和使
意见 用募集资金的情形,不存在损害股东利益的
情形
关于公司 2016 年
半年度控股股东 报告期内,公司不存在控股股东及其他
及其他关联方资 关联方非正常占用公司资金的情况;公司也
金占用和对外担 不存在为控股股东及其关联方、其他任何第
公司第二届 保情况的独立意 三方提供担保的情况。
2016 年 08
董事会第二 见
月 24 日
十九次会议 公司 2016 年半年度关联交易事项的决
关于公司 2016 年 策程序符合相关法律、法规及公司章程的规
半年度关联交易 定,定价公允,没有违反公开、公平、公正
事项的独立意见 的原则,不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
公司本次与第一创业投资管理有限公
司、深圳一创新天投资管理有限公司共同投
关于投资设立光 资光伏新能源基金,可充分借助专业机构的
伏新能源基金的 资源,促进公司在新能源领域的布局,增强
独立意见 公司的盈利能力,我们同意公司使用自有资
金人民币 1,000 万元投资参与设立光伏新能
源基金。
我们认为本次候选人的任职资格、教育
背景、工作经历、业务专长以及候选人的提
公司第二届 对公司第二届董 名程序等符合《公司法》等相关法律法规及
2016 年 11
董事会第三 事会换届选举的 《公司章程》的有关规定,未发现有《公司
月8日
十二次会议 独立意见 法》第 148 条规定的情况,我们同意对 9
名董事候选人(其中 3 名独立董事候选人)
的提名
经审阅本次会议聘任的高级管理人员
公司第三届 关于公司聘任高 的简历及相关资料,我们认为公司第三届董
2016 年 11
董事会第一 级管理人员事项 事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、
月 25 日
次会议 的独立意见 财务总监及董事会秘书的教育背景、专业知
识、技能、管理经验等能够胜任所聘岗位的
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
职责要求,具备与其行使职权相应的任职条
件。因此,我们同意聘任费占军先生为公司
总经理,聘任林安秀先生、刘胜利先生、常
明松先生为公司副总经理,聘任徐文亮先生
为公司财务总监,聘任杨冬玲女士为公司董
事会秘书。
三、参加专门委员会工作情况
公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会,本人为
审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任。报告期内,本人严
格按照各专门委员会议事规则的相关要求,积极参与相关专门委员会会议,就公
司的内部控制、定期财务报告、未来发展战略等进行审核并发表意见;作为薪酬
与考核委员会主任,积极主持公司薪酬与考核委员会会议,对公司董事、监事、
高级管理人员的薪酬进行审核、考评,切实履行了审计委员会、战略委员会和薪
酬与考核委员会的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2016 年度,本人多次到公司现场调查,与公司董事、高管及部分经理进行
了充分的沟通交流,获悉了公司重大事项的进展情况及公司经营现状,对公司后
期重大事项的决策提供了支撑,维护了股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作
作为公司的独立董事,持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等对公司有关
事项进行充分披露,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、落实保护中小股东合法权益方面
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,关注
互动易平台投资者的心声,针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟
通。针对中小股东的投票表决权,作为独立董事,在股东大会召开时,会重点关
注公司是否平等对待中小股东,是否给中小股东投票表决的权利,同时,对中小
股东现场提出的问题进行积极解答,切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的
利益。
3、加强专业知识的学习
积极学习相关法律法规和规章制度,切实加强对公司和投资者利益的保护能
力,形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他工作
(一)未有提议召开董事会情况发生;
(二)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事,2017 年,本人将继续勤勉尽责,不断加强学习,提
高专业水平和决策能力,发挥好独立董事的作用,利用自己的专业知识和经验为
公司提供更多有建设性的建议,为促进公司的稳健发展做出积极的贡献。
报告完毕,谢谢!
新天科技股份有限公司
独立董事:迟国敬
二零一七年三月二十八日