新天科技股份有限公司                                独立董事对相关事项的独立意见




                       新天科技股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：


     一、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见


     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超
募资金使用（修订）》等有关规定，我们对公司 2016 年度募集资金存放与使用情
况进行了认真核查，发表如下独立意见：

     公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实地反映了募集资
金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损
害股东利益的情形。


     二、关于公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见

      根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的规定，对公司 2016 年度控股股东及其他关联方资
金占用和对外担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联
方非正常占用公司资金的情况；公司也不存在为控股股东及其他关联方提供担保
的情况。
     三、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
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       公司 2016 年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的
规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。


       四、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见


    经核查，我们认为：公司 2016 年度利润分配方案与公司的实际经营情况相
符，兼顾了公司股东的短期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。


       五、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和内部控制度已基本建立健全，并得到了有
效地贯彻和执行，对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保
证了公司各项业务活动健康稳定的运行。我们认为公司《2016 年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情
况。
       六、关于公司聘任 2017 年度审计机构的独立意见

    经审核，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守独立、
客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。我们同
意将该事项提交公司股东大会审议。


       七、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司员工姜磊、梁国瑞、杨昆峰、桑倩倩、张卓、
李腾飞已从公司离职，已不符合激励条件，且公司 2016 年度业绩考核指标未达
到股权激励计划方案第二次解锁条件，公司拟对上述已离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票 81,600 股及激励对象获授的未达到解锁条件的
1,030,200 股限制性股票共计 1,111,800 股进行回购注销，符合股权激励计划方
案规定。上述回购事项已取得公司 2015 年第一次临时股东大会的授权。公司此
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次回购注销限制性股票行为没有损害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司
回购注销上述限制性股票。


     八、关于公司 2017 年度董事、高管薪酬的独立意见

     公司 2017 年度董事、高管薪酬方案是依据公司所处的行业整体薪酬水平，
并结合公司的实际经营情况制定，能够更好地调动公司董事、高级管理人员的积
极性，促进公司经营效益提升。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，
符合国家法律法规和公司章程的规定。我们同意公司 2017 年度董事、高管薪酬
方案。


     九、关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见

     经审查，我们认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保证公司正
常经营资金需求和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产
品，符合相关的法律法规及公司章程的有关规定，有利于提高闲置募集资金的使
用效率，增加公司收益，不会影响募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元暂时闲置募集资金购买
保本型理财产品。


     十、关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆
回购品种的独立意见

     经审查，我们认为在确保资金安全和经营资金需求的前提下，万特电气使用
闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种，有利于提高资金的使用效
率，增加其投资收益，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意万特电气
使用不超过人民币 3,000 万元闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购
品种。


     十一、关于公司制订《委托理财管理制度》的独立意见
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    经对公司《委托理财管理制度》的认真审阅，我们认为该制度符合《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，
能够有效规范公司委托理财事项的管理，保障公司资金、财产安全，能够有效控
制投资风险，提高投资收益，维护公司及全体股东的利益。


     十二、关于公司会计政策变更的独立意见

     本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》及《企
业会计准则解释第 7 号》进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

  （以下无正文）
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（本页无正文，为新天科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字
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独立董事：




              迟国敬           杜海波                    张英瑶




                                                新天科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                  2017 年 3 月 28 日