海通证券股份有限公司 关于新天科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见 新天科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新天科技”)于 2018 年 5 月 4 日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施方式的议案》。根据公司发展战略,从实际情况出发,为了确保募集资金 的有效使用,公司拟变更部分募集资金投资项目实施方式。 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为新天科 技首次公开发行股票并在创业板上市以及 2016 年度非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定,对新天科技变更部分募集资金投资项目实施方式进 行了核查,核查情况如下: 一、非公开发行股票募集资金基本情况 (一)募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356 号”文核准,公司通过 非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)70,198,181 股, 发行价格为每股 11.00 元,募集资金总额为 772,179,991.00 元,扣除各项发行费用 人民币 12,192,898.18 元后,募集资金净额为人民币 759,987,092.82 元。上述募集 资金已于 2016 年 9 月 20 日全部到位,业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并出具了勤信验字【2016】第 1135 号《验资报告》。 公司非公开发行股票募集资金具体投资项目如下: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额 1 智慧水务云服务平台项目 28,000.00 28,000.00 2 智慧农业节水云服务平台项目 18,000.00 17,998.71 3 “互联网+机械表”升级改造产业化项目 18,000.00 18,000.00 4 移动互联抄表系统研发项目 12,000.00 12,000.00 合计 76,000.00 75,998.71 (二)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,最大限度地保护投资者利益,公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,并结合公司的实际情况制定了 《募集资金管理和使用办法》。 根据上述相关规定,经公司董事会批准,公司在中国银行股份有限公司河南 省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户,分别用于 存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网 +机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016 年 10 月 20 日,公司及保荐机构海通证券分别与中国银行股份有限公司河南省分 行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公 司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范 存储、使用募集资金,三方监管协议履行情况良好,不存在违规存储、使用募集 资金的情形。 二、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况 本次公司拟变更“互联网+机械表升级改造产业化项目”、“移动互联抄表系 统研发项目”的实施方式,具体情况如下: (一)募投项目原计划投资情况 公司原计划使用非公开发行股票募集资金 18,000.00 万元投资建设“互联网+ 机械表升级改造产业化项目”、使用非公开发行股票募集资金 12,000.00 万元投资 建设“移动互联抄表系统研发项目”,项目实施地点为:公司现有土地进行项目建 设。原具体投资明细如下: 1、“互联网+机械表”研发及产业化项目 单位:万元 项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额 厂房建设及装修 7,500 7,500 生产设备 3,500 3,500 研发投入 3,000 3,000 推广费 2,000 2,000 铺底流动资金 2,000 2,000 合计 18,000 18,000 2、移动互联抄表系统研发项目 单位:万元 项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额 研发推广中心购置及装修 6,000 6,000 办公设备 500 500 研发投入 3,500 3,500 团队建设及推广费 1,000 1,000 铺底流动资金 1,000 1,000 合计 12,000 12,000 (二)募投项目实际投资情况 截至 2018 年 4 月 30 日,“互联网+机械表”研发及产业化项目使用募集资金 151.63 万元,移动互联抄表系统研发项目使用募集资金 173.16 万元,两个募投项 目剩余募集资金 29,675.21 万元。 (三)募投项目拟变更投资情况及原因 由于“互联网+机械表”研发及产业化项目原计划在公司现有土地进行建设(即 郑州高新区红松路 252 号),根据公司实际发展的需要,综合考虑地理位置、办公 环境、购置成本等多方面因素,公司拟在郑州高新区购置新的工业用地,以解决公 司进一步发展的用地需求。 另外,随着移动互联抄表系统研发项目数量和类型的增加,人员、机器、场 地的需求较之募投项目立项时有了较大的增长,对研发的工作环境、工作场地和 研发管理都提出了更高的要求。公司拟将移动互联抄表系统项目的实施方式由购 置写字楼变更为自建办公楼,公司拟在郑州高新区购置新的工业用地以自建办公 楼。 上述项目购买土地、新建建设投资所需资金将来源于原募投项目中计划用于 生产设备、研发投入、推广费用、研发推广中心购置及装修的募集资金部分。 本次募投项目实施方式变更前后募集资金投资总额不变,项目的资金缺口公 司将以自有资金解决。具体投资概算如下: 1、互联网+机械表研发及产业化项目 单位:万元 项目名称 调整前募集资金投资额 调整后募集资金投资额 厂房建设及装修 7,500 7,500 土地购买 - 3,000 生产设备 3,500 2,500 研发投入 3,000 2,000 推广费 2,000 1,000 铺底流动资金 2,000 2,000 合计 18,000 18,000 2、移动互联抄表系统研发项目 单位:万元 项目名称 调整前募集资金投资额 调整后募集资金投资额 研发推广中心购置及装修 6,000 - 厂房建设 - 6,000 土地购买 - 2,000 办公设备 500 500 研发投入 3,500 2,000 团队建设及推广费 1,000 500 铺底流动资金 1,000 1,000 合计 12,000 12,000 (四)本次募投项目变更实施方式对公司的影响 本次募投项目实施方式变更不会对项目的投入、实施产生实质性影响,未改 变募集资金的用途,不存在损害公司和股东利益的情形,也不影响公司的持续经 营。本次变更募投项目实施方式符合公司长远发展规划。公司将严格遵守《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求,加强募 集资金使用的监督,确保募集资金合法、有效和安全的使用。 三、相关审核及批准程序 (一)董事会审议情况 公司已于 2018 年 5 月 4 日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于变更部分募投项目实施方式的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过 后方可实施。公司董事会认为:本次募投项目实施方式的变更没有改变募投项目 的实质,在确保募投项目效益的前提下,根据公司的实际情况增加了新增土地和 厂房新建的投资,对于项目实施过程中的建设投资缺口,将由公司自筹解决。本 次变更没有改变募投项目的投向,不影响募投项目的实施,没有损害股东权益。 (二)监事会审议情况 公司已于 2018 年 5 月 4 日召开了第三届监事会第九次会议,审议通过了《关 于变更部分募投项目实施方式的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过 后方可实施。公司监事会认为:本次变更没有改变募投项目的投向,符合公司的 发展规划,不影响募投项目的实施,不存在损害中小股东权益,因此同意本次募 投项目实施方式的变更。 (三)独立董事意见 公司独立董事认为:公司对募投项目实施方式的变更,未实质性地改变募集 资金的投资方向。本次募投项目实施方式变更是公司基于实际情况而作出的调整, 是出于未来公司发展的考虑,符合公司募投项目建设的需要,有利于提高募集资 金使用效率,本次募投项目实施方式的变更不存在损害中小股东利益的情况,我 们同意公司对募投项目实施方式的变更。该事项尚需提交股东大会审议。 四、保荐机构的核查意见 经核查,公司保荐机构海通证券认为:本次变更部分募集资金投资项目实施 方式已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,并拟提 交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求。海通证券对新天科技变更部分募集资金投资项 目实施方式无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司变更部分 募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 金 涛 李文杰 海通证券股份有限公司 年 月 日