海通证券股份有限公司

                    关于新天科技股份有限公司

              调整收购上海肯特仪表股份有限公司

              部分股权转让款支付时间的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天科
技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市以及 2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对新天科技调整收购上海肯特仪表股份有限公司（以下简称“上海肯特”）部分股
权转让款支付时间的事项进行了核查，核查情况如下：

一、原合同中股权转让款支付时间约定情况

    经第三届董事会第五次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，新天科
技与上海肯特及其控股股东李兴化和其他股东等签订了关于上海肯特的股权转让
协议。

    新天科技于本次股权转让工商变更手续完成满 3 年起 7 日内向李兴化支付第
二次股权转让款 2,464 万元人民币。李兴化承诺，上海肯特经营权移交后继续任职，
期限不少于 3 年。

    受让方承诺若上海肯特在 2017 年至 2019 年累计销售回款额不少于 5.1 亿元，
同意上海肯特给予李兴化等转让方不少于 1,500 万元的额外奖励；若上海肯特在
2017 年至 2019 年累计销售回款额不少于 6.3 亿元，同意上海肯特给予李兴化等转
让方不少于 2,200 万元的额外奖励；并由其按照原相应的股权比例进行奖励。
二、上述约定内容变更后的情况

    2019 年 1 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整收购上海肯特部分股权转让款支付时间的议案》，因李兴化身体原因，经各
方协商一致，公司拟调整支付上海肯特原股东李兴化股权转让款的支付时间。

    李兴化于 2019 年 1 月 30 日起不在上海肯特继续任职，但仍担任上海肯特顾
问，期限到 2020 年 6 月底。新天科技于 2019 年 2 月 15 日前支付李兴化剩余股权
转让款人民币 2,464 万元。若上海肯特在 2017 年至 2019 年累计销售回款额不少于
5.1 亿元或 6.4 亿元，李兴化不再享受股权转让协议规定的额外奖励（李兴化个人
部分），其余各方的额外奖励按照原协议执行。

三、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2019 年 1 月 22 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整收购上海肯特仪表股份有限公司部分股权转让款支付时间的议案》。董事会
认为：公司本次调整对李兴化股权转让款的支付时间不涉及交易对价等重大事项
的变更，同意调整对李兴化的股权支付时间。

    2、监事会审议情况

    公司于 2019 年 1 月 22 日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整收购上海肯特仪表股份有限公司部分股权转让款支付时间的议案》，同意调
整对李兴化的股权支付时间。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次调整收购上海肯特部分股权转让款的支付时间，
是基于实际客观情况作出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合
公司及全体股东的利益，我们同意公司本次对收购上海肯特部分股权转让款的支
付时间进行调整。
四、保荐机构的核查意见

   经核查，公司保荐机构海通证券认为：本次调整收购上海肯特部分股权转让
款支付时间的事项已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了明确同意
意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定。海通证券对新天科技调整收购上海肯特部分股权转
让款支付时间的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司调整收购
上海肯特仪表股份有限公司部分股权转让款支付时间的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         金   涛              李文杰




                                                  海通证券股份有限公司

                                                        年    月    日