新天科技:公司章程修正案(2021年3月)2021-03-31
新天科技股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《公司法》、《证券法》等其他法律法规、上市规则要求,结合公司的实
际情况,对《公司章程》进行修订,具体内容修订如下:
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
股东大会是公司的权力机构,在
股东大会是公司的权力机构,在
《公司法》和本章程规定的范围内行
《公司法》和本章程规定的范围内行
使下列职权:
使下列职权:
......
......
(十三) 审议公司在一年内按交易
(十三) 审议公司在一年内购买、
类型累计购买、出售重大资产金额达
出售重大资产超过公司最近一期经
到最近一期经审计总资产 30%的事
审计总资产 30%的事项;
项,购买、出售资产交易,应当以资
(十四) 审议公司与关联人发生
产总额和成交金额中的较高者作为计
的交易(公司获赠现金资产和提供担
算标准。
保除外)金额在 1000 万元以上,且
(十四) 审议公司与关联人发生的
占公司最近一期经审计净资产绝对
交易(公司获赠现金资产和提供担保
第 40 条 值 5%以上的关联交易; 第 40 条
除外)金额在 3000 万元以上,且占公
(十五) 审议公司与公司董事、监
司最近一期经审计净资产绝对值 5%
事和高级管理人员及其配偶发生的
以上的关联交易;
关联交易;
(十五) 公司提供财务资助,财务
(十六) 审议本章程第四十二条
资助事项属于下列情形之一的,应当
规定的交易事项;
在董事会审议通过后提交股东大会审
(十七) 审议批准变更募集资金
议:
用途事项;
1、被资助对象最近一期经审计的
(十八) 审议股权激励计划;
资产负债率超过 70%;
(十九) 审议法律、行政法规、部
2、单次财务资助金额或者连续十
门规章或本章程规定应当由股东大
二个月内提供财务资助累计发生金额
会决定的其他事项。
超过公司最近一期 经审计净资产的
1
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
10%。
公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务,或者资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司,免于适用本条
规定。
(十六) 审议本章程第四十二条规
定的交易事项;
(十七) 审议批准变更募集资金用
途事项;
(十八) 审议股权激励计划;
(十九) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
公司下列对外担保行为,须经股 公司提供对外担保,需经董事会
东大会审议通过。 或股东大会批准。担保事项属于下列
(一) 本公司及本公司控股子公 情形之一的,应当在董事会审议通过
司的对外担保总额,达到或超过最近 后提交股东大会审议:
一期经审计净资产的 50%以后提供 (一) 单笔担保额超过最近一期经
的任何担保; 审计净资产 10%的担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到 (二) 为资产负债率超过 70%的担
或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 的 保对象提供的担保;
第 41 条 30%以后提供的任何担保; 第 41 条 (三) 本公司及本公司控股子公司
(三) 为资产负债率超过 70%的 的对外担保总额,达到或超过最近一
担保对象提供的担保; 期经审计净资产的 50%以后提供的任
(四) 单笔担保额超过最近一期 何担保;
经审计净资产 10%的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超
(五) 连续十二个月内担保金额 过 公 司最 近一 期经 审计 净资 产的
超过公司最近一期经审计总资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万
30%的担保; 元的担保;
(六) 连续十二个月内担保金额 (五) 连续十二个月内担保金额超
2
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
超过公司最近一期经审计净资产的 过公司最近一期经审计总资产的 30%
50%,且绝对金额超过人民币 3000 的担保;
万元的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关
(七) 对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保;
联方提供的担保; (七) 对关联人提供的担保;
(八) 对关联人提供的担保; (八) 法律、法规和本章程规定应
(九) 法律、法规和本章程规定应 当由股东大会审议通过的其他担保。
当由股东大会审议通过的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人 联方提供担保的,控股股东、实际控
及其关联人提供的担保议案时,该股 制人及其关联方应当提供反担保。股
东或者受该实际控制人支配的股东, 东大会在审议为股东、实际控制人及
不得参与该项表决,该项表决由出席 其关联人提供的担保议案时,该股东
股东大会的其他股东所持表决权的 或者受该实际控制人支配的股东,不
半数以上通过。 得参与该项表决,该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保,属于本条第一项至第四项
情形的,可以豁免提交股东大会审议。
公司发生的交易(公司受赠现金
公司发生的交易(公司受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的需提
资产除外)达到下列标准之一的需提 交股东大会审议:
交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公
(一)交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以
第 42 条 第 42 条
司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在
上,该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计
账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据;
算依据; (二)交易标的(如股权)在最
(二)交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入占公
3
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
近一个会计年度相关的营业收入占 司最近一个会计年度经审计营业收入
公司最近一个会计年度经审计营业 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
收入的 50%以上,且绝对金额超过 元;
3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最
(三)交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司
近一个会计年度相关的净利润占公 最近一个会计年度 经审计净利润的
司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万 (四)交易的成交金额(含承担
元; 债务和费用)占公司最近一期经审计
(四)交易的成交金额(含承担 净资产的 50%以上,且绝对金额超过
债务和费用)占公司最近一期经审计 5000 万元;
净资产的 50%以上,且绝对金额超过 (五)交易产生的利润占公司最
3000 万元; 近一个会计年度经审计净利润的 50%
(五)交易产生的利润占公司最 以上,且绝对金额超过 500 万元。
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利润 的 ......
50%以上,且绝对金额超过 300 万元。
......
......
...... 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的 隔应当不多于 7 个工作日,与网络投
第 56 条 第 56 条
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 票开始日之间应当至少间隔 2 个交易
记日一旦确认,不得变更。 日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
4
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
......
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保
...... 护机构,可以作为征集人,自行或者
公司董事会、独立董事和符合相 委托证券公司、证券服务机构,公开
关规定条件的股东可以公开征集股 请求公司股东委托其代为出席股东大
东投票权。征集股东投票权应当向被 会,并代为行使提案权、表决权等股
第 79 条 第 79 条
征集人充分披露具体投票意向等信 东权利。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 依照前款规定征集股东权利的,
征集股东投票权。公司不得对征集投 征集人应当披露征集文件,公司应当
票权提出最低持股比例限制。 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定,导
致公司或者其股东遭受损失的,应当
依法承担赔偿责任。
.......
(十六)审议批准本章程第一百一
十一条规定的交易事项;
(十七)审议批准与关联人发生的
交易(提供担保、提供财务资助除外)
....... 达到下列标准之一的事项:
第 108 条 (十六) 法律、行政法规、部门规 第 108 条 1、与关联自然人发生的成交金额
章或本章程授予的其他职权。 超过 30 万元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额超
过 300 万元,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
(十八) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
5
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保、提
供财务资助除外)达到下列标准之一,
但未达到股东大会审议标准的,应当
及时披露,经董事会审议通过后予以
执行:
(一)交易涉及的资产总额占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%
董事会应当确定对外投资、收购
以上,该交易涉及的资产总额同时存
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
在账面值和评估值的,以较高者作为
委托理财、关联交易的权限,建立严
第 111 条 第 111 条 计算依据;
格的审查和决策程序;重大投资项目
(二)交易标的(如股权)在最
应当组织有关专家、专业人员进行评
近一个会计年度相关的营业收入占上
审,并报股东大会批准。
市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上,且绝对金额超过
1000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
元;
(四)交易的成交金额(含承担
债务和费用)占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额
超过 1000 万元;
(五)交易产生的利润占上市公
6
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条文 内容 条文 内容
司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉 及的数据如为负
值,取其绝对值计算。
公司设经理 1 名,由董事会聘任或解
公司设经理 1 名,由董事会聘任或解
聘。
聘。
公司设副经理 8 名,由董事会聘任或
公司设副经理若干名,由董事会聘任
第 125 条 解聘。 第 125 条
或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董
公司经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。
副经理由经理提名,经董事会聘任或
公司根据自身情况,在章程中应当规
解聘。副经理协助经理工作,经理因
第 133 条 定副经理的任免程序、副经理与经理 第 133 条
故不能履行职责时,应报董事会批准,
的关系,并可以规定副经理的职权。
指定一名副经理代理。
新天科技股份有限公司
二○二一年三月三十日
7