新天科技:信息披露事务管理制度(2021年3月)2021-03-31
新天科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
新天科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
(修 订 稿)
二○二一年三月
新天科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 1
第二章 信息披露的基本原则 .................................................................................. 1
第三章 信息披露的内容 .......................................................................................... 3
第四章 信息披露事务管理 .................................................................................... 11
第五章 责任追究与处理措施 ................................................................................ 18
第六章 附则 ............................................................................................................ 19
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第一章 总则
第一条 为规范新天科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行
为,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司股东的合法
权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《新天科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票价格或者投资者决
策产生较大影响的信息或事项以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称
“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所相关规定,在监管部门指定媒体公告信息,并送监管部门备案。
第三条 本制度适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会、监事会;
(二) 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员;
(三) 公司各部门、各控股子公司(包括直接控股和间接控股)及其主要负
责人;
(四) 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东;
(五) 其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任,公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件和规则的规定,履行信息披露义务。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,信息
披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露可能对投
资者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,
或者本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股
票价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、
准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级
管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第九条 在公司内幕信息依法披露之前,任何知情人不得公开或者泄露该信
息,不得利用该信息进行内幕交易。
第十条 公司依法披露信息时,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证
券交易所登记,并在证监会指定的媒体发布。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明
事件真实情况,不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众
查阅。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形,按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照深圳证券交
易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,
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公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报
告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十四条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,并按照深
圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当
提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后
的披露时间,深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。深圳证券交易所原则上
只接受一次变更申请。
第十五条 年度报告应当记载以下内容:
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(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东
总数,公司前十大股东持股情况;
(四) 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况;
(六) 董事会报告;
(七) 管理层讨论与分析;
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响;
(九) 财务会计报告和审计报告全文;
(十) 监管部门规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四) 管理层讨论与分析;
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六) 财务会计报告;
(七) 监管部门规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
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(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 监管部门规定的其他事项。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司董事、高级管理
人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,不得影响定期报告
的正常编制和披露,不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任。
第十九条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息,包括但不限于:
(一) 报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所
处的行业地位等;
(二) 行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响;
(三) 结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等
因素,分析公司的主要行业优势和劣势,并说明相关变化对公司未来经营业绩和
盈利能力的影响。
第二十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上,或者
净利润为负值的,应当在年度报告中披露下列信息,并说明公司改善盈利能力的
各项措施:
(一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
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(二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化,是否
与行业趋势一致;
(三) 所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形;
(四) 持续经营能力是否存在重大风险;
(五) 对公司具有重大影响的其他信息。
第二十一条 公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,披露下列
可能对公司产生重大不利影响的风险因素:
(一) 核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,核心技术、关键设
备、经营模式等可能被替代或者被淘汰,核心技术人员发生较大变动等;
(二) 经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等;
(三) 债务及流动性风险,包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用
增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等;
(四) 行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
(五) 宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化;
(六) 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公
司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一) 拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转
增股本或者弥补亏损的;
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(二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进
行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票
交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 业绩预告与业绩快报
第二十六条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、
客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告,不得使用夸大、模糊或者误
导性陈述,不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第二十七条 公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的,应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称业绩预告):
(一) 净利润为负;
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(三) 实现扭亏为盈;
(四) 期末净资产为负。
第二十八条 公司被实施退市风险警示的应当于会计年度结束之日起一个
月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无
法保密的,应当及时披露业绩快报。
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公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。
第三十条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告差
异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告。
第三节 临时报告
第三十一条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件,投资
者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十;
(三) 公司订立重要合同或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生
大额赔偿责任;
(五) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经
理无法履行职责;
(八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
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(九) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(十) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效;
(十二) 公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十三) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十四) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十五) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、资产分
拆上市或者挂牌形成相关决议;
(十六) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等,或者出现被强制过户风险;
(十七) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要银行账户
被冻结;
(十八) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十九) 提供重大担保;
(二十) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益;
(二十一) 变更会计政策、会计估计;
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(二十二) 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;
(二十三) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十四) 公司计提大额资产减值准备;
(二十五) 公司出现股东权益为负值;
(二十六) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应
债权未提取足额坏账准备;
(二十七) 监管部门规定的其他情形。
第三十二条 公司应当在最先触及的以下任一时点,及时履行重大事件的
信息披露义务:
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或
者期限)时;
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉该
重大事件发生时。
(四) 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
第三十三条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证
券交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生本节规定的重大事件,可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的,公司应当履行信息披露义务。
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第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重
大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的,公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第三十八条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立、实施,董事会
应当保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息
披露内容的真实、准确、完整、及时。
第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信
息披露的最终责任人;董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董
事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。公司投资管理部为信息披露事务工作的日常管理部门,由董事
会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记
录由公司投资管理部负责保存。
第四十条 公司的信息披露义务人有:
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(一) 公司董事、监事、高级管理人员;
(二) 公司各部门的主要负责人;
(三) 公司各控股子公司的主要负责人;
(四) 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东。
公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履
行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第四十一条 公司在履行信息披露义务时,指派董事会秘书、证券事务代表
或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,
办理信息披露与股份管理等事务。
第四十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信
息的报告、审议和披露等事项的职责,包括以下内容:
(一) 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任,董事会秘书负责组
织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜,信息披露管理
部门负责配合董事会秘书开展信息披露和管理工作。
(二) 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书
信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作
便利,董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和
完整性。
(三) 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自
查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务
管理制度执行情况。
(四) 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的监
督,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立
即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报
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告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。
第四十三条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时,负有报告义务的责任人应
当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘秘书报告;当董事会秘书需了解重大
事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合
和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断,如按规定需要
履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应
程序并对外披露。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露
文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
(一) 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资
料;
(二) 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
(三) 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
(四) 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露
的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权,不得对外发布公司未公开的重大信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十五条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责
任保证公司董事会秘书及投资管理部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股
东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。公司各
部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关
于涉及公司信息披露情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,
提供有关资料,并承担相应责任。
第四十六条 公司各部门以及各控股子公司的主要负责人应当督促本部门
(控股子公司)严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门(控股子公
司)发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书及投资管理部。公司财务
部应做好对信息披露的配合工作,以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时
披露。
第四十七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当
按照有关规定履行信息披露义务,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项,
主动配合公司做好信息披露工作。
第四十八条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公
司股票出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交
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易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制,公司董事会审计委员会及公司审计部负责检查监督内部控制的
建立和执行情况,并及时向董事会报告工作,保证相关控制规范的有效实施和财
务信息的真实性、准确性、完整性。
第二节 重大信息的报告
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产
生重大影响的事件时,应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书。
第五十二条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告
人,负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在重大事项发生的当天向
董事会秘书报告,同时告知本部门(控股子公司)的主要负责人。
公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门(控股子公司)应
报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向董
事会秘书及投资管理部提供相关文件资料,并保证所提供的资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十三条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书和投资
管理部报告重大信息,但如遇紧急情况,也可以先以口头形式报告,再根据董事
会秘书和投资管理部的要求补充相关书面材料,该书面材料包括但不限于:相关
重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法
规、法院判决书等。
信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及本制度等相关
法律法规和规范性文件的规定执行。
第五十四条 董事会秘书和投资管理部接到信息披露报告人的报告之后,应
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根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及本制度的规定,判断是否需要公告相关信息,如需要公告相关信息,董事会
秘书和投资管理部应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第五十五条 定期报告的编制与披露:
(一) 公司财务部负责编制公司财务报表及附注,负责组织公司年度财务报
告的审计工作,并及时向董事会秘书和投资管理部提交财务报表及附注、审计报
告和其他有关财务资料。
(二) 公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘
书、投资管理部、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
(三) 董事会秘书负责组织投资管理部编制完整的定期报告,并将定期报告
提交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见,
同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。
(四) 董事会秘书负责根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求,
组织对定期报告的信息披露工作,将定期报告全文、正文、摘要在中国证监会指
定的报纸和网站上公告,并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券
交易所备案。
第五十六条 临时报告的编制与披露:
临时报告的编制由董事会秘书组织投资管理部完成。
(一) 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告,由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件
的规定,在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
(二) 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的
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形式披露的临时报告,董事会秘书应对临时报告进行认真核对,确认相关信息,
并提交董事长审核签字后方可公开披露。
第五十七条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时,应及时发布更正公告
或补充公告。
第五十八条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的
方式(如互联网)获得信息。
第五十九条 公司应在中国证监会认可的报纸、网站中刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务,投资管理
部是投资者关系管理的具体执行部门和唯一指定处理部门。
第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营
情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,由公司董事会秘书负
责组织有关活动。
第六十二条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提
前三个工作日预约,投资管理部应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项,经
董事会秘书同意后安排接待。投资者来访应签署承诺书。
第六十三条 来电接待是指通过电话答复想了解公司经营情况及其他事项
的股东咨询。对于来电咨询,应依据公司已公告的定期报告、临时报告等内容进
行答复,对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书、证券事务代表及投资管
理部指定工作人员外,任何人不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话
咨询。
第六十四条 投资管理部应建立来访、来电、来函事务处理档案,对投资者
来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详
细记录。
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第五节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十五条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告、临时报告)档案管
理工作由投资管理部负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件应分
类存档保管。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责
情况应有记录,并作为公司档案由投资管理部负责保管。
第六十七条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会河南
监管局等部门正式行文时,须经公司董事长审核批准。相关文件由投资管理部负
责保管。
第五章 责任追究与处理措施
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,公司董事、监事、高级管理人员及有关
人员失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响的,应对责任人员处以批评、
警告处罚,情节严重的,可以解除其职务,并追究其赔偿责任。涉嫌违法的,按
照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到
公司未披露信息的人员,对该信息负有保密义务。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应
当将信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交
易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负
责。
第七十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不
得提供内幕信息。
第七十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公
司尚未披露的信息,给公司造成损失的,公司保留追究其法律责任的权利。
第七十三条 如出现下列情况,给公司造成不良影响或损失的,公司将视情
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节轻重,分别给予经办人和责任人内部通报批评、降职、撤职、留司察看、开除
等处罚,并可配合处以一定的经济处罚。
(一) 本部门(控股子公司)发生应披露的重大事项,而相关信息披露报告
人未及时向董事会秘书报告的;
(二) 公司各部门、各控股子公司向董事会秘书和投资管理部提供的文件资
料存在错误、遗漏或误导的;
(三) 公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信
息的;
(四) 公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信
息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的;
(五) 公司各部门、各控股子公司未及时向董事会秘书和投资管理部提供相
关资料,导致公司定期报告无法按时披露的;
(六) 其他给公司造成不良影响或损失的行为;
中国证监会、深圳证券交易所对信息披露违规人员另有处分的,可以合并处
罚。
公司依据本制度对相关人员进行处分的,应当在5个工作日内将处理结果报
中国证监会河南监管局和深圳证券交易所备案。
第六章 附则
第七十四条 本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突
时,按照相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行,并应及时对本制度
进行修订。
第七十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第七十六条 本制度经公司董事会批准之日起实施,修改亦同。
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董 事 会
二○二一年三月
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