新天科技：子公司管理制度（2021年3月）2021-03-31
新天科技股份有限公司 子公司管理制度
新天科技股份有限公司
子公司管理制度
二○二一年三月
新天科技股份有限公司 子公司管理制度
目 录
第一章 总 则..................................................................................................................... 3
第二章 规范运作 .............................................................................................................. 3
第三章 人事管理 .............................................................................................................. 4
第四章 财务、资金及担保管理 ...................................................................................... 4
第五章 投资管理 .............................................................................................................. 5
第六章 信息披露事务管理 .............................................................................................. 6
第七章 内部审计监督 ...................................................................................................... 7
第八章 考核奖惩 .............................................................................................................. 8
第九章 附则....................................................................................................................... 8
新天科技股份有限公司 子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）
子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文
件以及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务
发展需要而依法设立、投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格
主体的公司。
第三条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子
公司的重大事项管理。
第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公
司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员
负责对本制度的有效执行。
第二章 规范运作
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构和内部管理制度。
第六条 子公司可根据实际情况，决定其组织结构的设立。
第七条 子公司按照法律规定，召开董事会、监事会及股东（大）会。
第八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资
项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
3
新天科技股份有限公司 子公司管理制度
第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等
重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报
告公司董事会备案。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十一条 子公司在作出有关决议后，应及时将其有关会议决议及会议纪要抄
送公司董秘办存档。
第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、
各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十三条 公司向全资子公司、控股子公司委派董事、监事及高级管理人员；
第十四条 子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。
第十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十七条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度。
第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计
师的审计。
4
新天科技股份有限公司 子公司管理制度
第十九条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公司请示，
经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法
追究相关人员的责任。
第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意
后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十二条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行互相担保。
第五章 投资管理
第二十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投
资。
第二十四条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察
和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项
目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十五条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一） 子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二） 子公司（总）经理办公会讨论研究；
（三） 报公司审核同意；
（四） 子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条 子公司所有对外投资必须事先报告公司董事会备案，按照相关权限和
程序审批后方可实施。
5
新天科技股份有限公司 子公司管理制度
第二十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保
工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第二十八条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关
人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章 信息披露事务管理
第二十九条 《新天科技股份有限公司信息披露事务管理制度》、《新天科技
股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。
公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十条 子公司的董事长（执行董事）、总经理为其重大信息报告的第一责
任人。
第三十一条 子公司应按照《新天科技股份有限公司信息披露事务管理制度》
的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，
报备公司董秘办。
第三十二条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一） 提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二） 确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三） 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信
息。
（四） 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定代表人签字、加盖公
章。
第三十三条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（一） 增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算等；
（二） 修改公司章程；
6
新天科技股份有限公司 子公司管理制度
（三） 对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、对外提供财务资助、融
资、委托理财等；
（四） 收购、出售资产行为及债务重组、股权转让行为；
（五） 与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（六） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
（七） 发生重大经营性或非经营性亏损；
（八） 遭受重大损失；
（九） 发生重大诉讼、仲裁事项；
（十） 遭到重大行政处罚；
（十一） 其他可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项
第七章 内部审计监督
第三十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十五条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内
控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理
人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。
第三十七条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司
必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的
报告。
第三十八条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。
7
新天科技股份有限公司 子公司管理制度
第八章 考核奖惩
第三十九条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力
资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的
竞争机制。
第四十条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管
理制度，报备公司人力资源部。
第四十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员
进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要
求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十四条 如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。
第四十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
第四十六条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
新天科技股份有限公司
董 事 会
二○二一年三月
8
