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北京市君合律师事务所
关于新天科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《新天科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2022 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师视频列席了贵公司本次股东大会，
并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和
验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见
如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第四届董事会第十六次会议决议以及 2022 年 12 月 14 日在巨
潮资讯网站上刊载的《新天科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会
的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通
知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方
式召开。
3. 根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月29日9:15—9：
25，9：30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的时间为2022年12月29日9:15-15:00期间的任意时间。
4. 根据本所律师的见证，贵公司于2022年12月29日在郑州市高 新技术产业
开发区红松路252号公司二号楼三楼会议室召开本次股东大会现场会议，现场会
议由公司董事长费战波先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议
审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人
共计 10 名，代表贵公司有表决权股份 480,779,635 股，占贵公司有表决权股份总
数的 41.2113%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司 截 至
2022 年 12 月 23 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会会议。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过 深圳证券交
2
易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 16 名，代表贵公司有表
决权股份 686,440 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0588%。
3. 根据贵公司第四届董事会第十六次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表 决，就列入
本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，
由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2. 贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根据
深圳证券信息有限公司提供的《新天科技2022年第一次临时股东大会网络投票结
果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。
3. 根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐 项表决审议
通过以下议案：
（1） 审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1.01） 审议《选举王胜利先生为第五届董事会非独立董事》
表决结果：480,929,644 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 3,151,999 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4564%。
（1.02） 审议《选举宋继东先生为第五届董事会非独立董事》
表决结果：480929681 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的
3
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,152,036 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4574%。
（1.03） 审议《选举常明松先生为第五届董事会非独立董事》
表决结果：480,929,681 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 3,152,036 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4574%。
（1.04） 审议《选举刘胜利先生为第五届董事会非独立董事》
表决结果：480,929,681 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,152,036 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4574%。
（1.05） 审议《选举张磊先生为第五届董事会非独立董事》
表决结果：480,929,681 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 3,152,036 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4574%。
（1.06） 审议《选举白江涛先生为第五届董事会非独立董事》
表决结果：480,929,681 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 3,152,036 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4574%。
（2） 审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
4
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（2.01） 审议《选举吴跃平先生为第五届董事会独立董事》
表决结果：480,929,678 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 3,152,033 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4573%。
（2.02） 审议《选举陈铁军先生为第五届董事会独立董事》
表决结果：480,929,678 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 3,152,033 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4573%。
（2.03） 审议《选举杨玲霞女士为第五届董事会独立董事》
表决结果：480,929,678 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,152,033 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4573%。
（3） 审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监 事候选人的
议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（3.01） 审议《选举师文佼先生为第五届监事会非职工代表监事》
表决结果：480,929,680 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 3,152,035 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4574%。
5
（3.02） 审议《选举丁长京先生为第五届监事会非职工代表监事》
表决结果：480,929,640 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8886%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 3,151,995 股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 85.4563%。
（4） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：480,887,535 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8798%；578,440 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1201%；
100 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,109,890 股
赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 84.3147%；578,440 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.6826%；100 股弃权，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0027%。
（5） 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：480,887,535 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8798%；578,440 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1201%；
100 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,109,890 股
赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 84.3147%；578,440 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.6826%；100 股弃权，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0027%。
（6） 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：480,887,535 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8798%；578,440 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1201%；
100 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
6
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,109,890 股
赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 84.3147%；578,440 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.6826%；100 股弃权，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0027%。
（7） 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：480,887,535 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8798%；409,440 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0850%；
169,100 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0351%。
其中，3,109,890 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
84.3147%；409,440 股反对，占出席会议中小股 东所持 有表决 权 股 份 总 数 的
11.1007%；169,100 股弃权，占出席会议中小 股东 所持有 表决 权 股 份 总 数 的
4.5846%。
（8） 审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：480,858,935 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8739%；607,040 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1261%；
100 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,081,290 股
赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 83.5393%；607,040 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 16.4580%；100 股弃权，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0027%。
（9） 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：480,887,535 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8798%；578,440 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1201%；
100 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,109,890 股
赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 84.3147%；578,440 股反对，
7
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.6826%；100 股弃权，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0027%。
（10） 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：480,858,935 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8739%；607,040 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1261%；
100 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况：3,081,290 股
赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 83.5393%；607,040 股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 16.4580%；100 股弃权，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0027%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
8
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
张尹昇
刘佳汇
年 月 日
9
