证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-101
上海巴安水务股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及激励
对象 3 人，回购注销的限制性股票数量为 263,700 股，占回购前公司总股本的
0.04%，回购价格为 4.633 元/股。
2、公司于 2018 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 670,382,299 股减至
670,118,599 股。
一、2016 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2016 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于<上海
巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<上海巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票期权激
励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。同日，第三届监事会第二次会议监
事会审议通过《关于审核 2016 年限制性股票与股权期权激励计划激励对象名单
的议案》等议案：对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，
认为本次获授限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同时，
独立董事就本股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过《关于<
上海巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<上海巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。公司实施股权激励计划获得
批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权
益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2016 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司
2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，第二
届监事会第二十次会议审议通过《关于核实公司限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单的议案》。同意首次授予的股票期权及限制性股票的授予日为 2016
年 7 月 20 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016 年 8 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成
了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，向 4 名激励对象授予 62.20 万股限制性股票，授予价格
为每股 6.96 元，限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 25 日；并于 2016 年 9 月
13 日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股
票期权首次授予登记完成的公告》，向 36 名激励对象授予 443.30 万份股票期权，
行权价格为 14.08 元/份，期权代码为 036225，期权简称为巴安 JLC1。
5、2017 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过《关于调整 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回
购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已
获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。监事会对本次限制性股票和股票期
权的回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十七次会议审议通过《关于回购注销 2016 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》、《关于注销部
分 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》等议案。
监事会对本次回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行了审核。公司独立
董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、回购资金来源、授权
说明和回购注销完成情况
（一）回购注销原因
董事会对《2016 年限制性股票与股票期权激励计划》规定的首次授予部分
限制性股票第二个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
是否达到解锁/行权条件的说
首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件
明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚； 激励对象未发生前述情形
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据众华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2018 年 4 月 20 日出
具的众会字（2018）第 3500 号
3、公司层面业绩考核：
审计报告，2017 年归属于上市
以 2015 年为基准，2017 年净利润增长率不低于 190%；同时
公司股东的扣除非经常性损益
2017 年净资产收益率达到 10%及以上。（本计划中所指净利
的净利润为 104,180,368.27 元，
润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损
2015 年为基准，2017 年净利润
益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等
增长率 41.65%<190%；2017
再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。）
年加权平均净资产收益率为
6.94%<11%。公司层面业绩考
核未达到。
个人业绩成就情况：3 名限制性
4、个人层面业绩考核： 股票激励对象及 21 名股票期权
激励对象个人绩效考核需达到合格及以上。 激励对象（不含已离职人员）的
绩效评价结果均为“合格”。
根据《2016 年限制性股票与股票期权激励计划》中“五、股权激励计划的
具体内容”之“（一）限制性股票激励计划”之“6、激励对象获授限制性股票的
条件和解锁条件”之“3）本计划在 2016-2018 年的 3 个会计年度中，分年度对
本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作
为激励对象当年度的解锁条件”及“若解锁上一年度公司层面考核不合格，则当
年该批次限制性股票额度全部由公司回购注销”，董事会认为 2017 年度公司层面
业绩未达考核要求，公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成
就。
根据公司 2016 年第七次临时股东大会之授权，董事会按照《2016 年限制性
股票与股票期权激励计划》的相关规定办理股权激励计划首次授予第二个解锁期
的限制性股票进行回购注销事宜。
（二）回购注销数量
公司于 2017 年 10 月 13 日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的
议案》，公司 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票授予数量由 622,000 股调
整为 933,000 股，回购价格由 6.96 元/股调整为 4.633 元/股。
经过上述调整后，根据《2016 年限制性股票与股票期权激励计划》中关于
限制性股票每期解锁安排，公司本次回购注销的限制性股票数量为 263,700 股，
占本次回购注销前公司总股本的 0.04%。本次限制性股票回购注销完成后，公司
股份总数将由 670,382,299 股变更为 670,118,599 股，公司将于本次回购完成后依
法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司 2016 年限制性股票与股票期
权激励计划的实施。
获授限制性股
第一个解 第二个解 剩余未解
票数量（因 2016
锁期已解 锁期需要 锁限制性
序号 姓名 职务 年度权益分派
锁数量 注销的数 股票数量
实施调整后）
（股） 量（股） （股）
（股）
1 王 贤 总经理 375,750 112,725 112,725 150,300
2 陈 磊 董 事 272,250 81,675 81,675 108,900
3 姚泽伟 董 事 231,000 69,300 69,300 92,400
合计 879,000 263,700 263,700 351,600
2018 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十
七次会议审议通过《关于回购注销 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》、《关于注销部分
2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》等议案。
监事会对本次回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行了审核。公司独立
董事对此发表了独立意见。
（三）回购价格
公司于 2016 年 7 月 20 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 6.96 元/
股，鉴于公司已实施 2016 年度权益分配方案：公司以 2016 年年末总股本
446,957,533 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送红股 0 股，共计
派发现金红利 4,469,575.33 元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。调整后，本次限制性股票回购
注销价格调整为 4.633 元/股。
（四）回购资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）股东大会授权
根据公司于 2016 年 6 月 30 日召开的 2016 年第七次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票与股票期权激励
计划的议案》之“授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止
事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的
行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等及授权
董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事
宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述
回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
（六）回购注销完成情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具众会字（2018）第 5804 号验资报告。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已于 2018 年 10
月 12 日完成。本次回购注销不影响公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划
的实施。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
数量（股） 比例（%） 增减（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通
253,525,461 37.82 -263,700 253,261,761 37.79
股/非流通股
高管锁定股 252,910,161 37.73 0 252,910,161 37.74
股权激励限售股 615,300 0.09 -263,700 351,600 0.05
二、无限售条件流
416,856,838 62.18 0 416,856,838 62.21
通股
三、总股本 670,382,299 100.00 -263,700 670,118,599 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 12 日
