巴安水务：国泰君安证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的核查意见2018-11-30
国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海巴安水务股
份有限公司（以下简称“巴安水务”、“上市公司”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对巴安水务与全资子公司共同收购江西省鄱
湖低碳环保股份有限公司（以下简称“鄱湖环保”）30%股权暨关联交易的事项
进行了核查，具体核查情况及保荐意见如下：
一、关联交易的主要内容
1、上市公司、全资子公司上海赛夫邦投资有限公司（以下简称“赛夫邦”）
与上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”）拟签署《股权收购协议》，
公司与全资子公司赛夫邦将以现金支付方式收购应肃环保持有的江西省鄱湖低
碳环保股份有限公司（以下简称“鄱湖环保”、“标的公司”）合计 30%股权。其
中，公司直接受让应肃环保持有的标的公司 29.5%股权，全资子公司赛夫邦受让
应肃环保持有的标的公司 0.5%股权。收购完成后，鄱湖环保将成为公司参股公
司。
2、张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保 90%和 10%股权，同时分别担
任应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市公司的实
际控制人和董事长，王贤先生是上市公司总经理，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，应肃环
保与公司构成关联关系，本次股权收购事项构成关联交易事项。
3、2018 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环
保股份有限公司 30%股权的议案》，同意公司、全资子公司赛夫邦与应肃环保签
署《股权收购协议》，公司与子公司赛夫邦将以现金支付方式收购应肃环保持有
的标的公司合计 30%股权。关联董事已对本议案回避表决。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外投资管理
制度》等有关规定，本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交
公司股东大会审议。
4、本次股权收购的资金来源为公司、全资子公司的自有或自筹资金。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：上海应肃环保科技有限公司
成立时间：2016 年 05 月 25 日
注册资本：5,000 万人民币
法定代表人：张春霖
住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢 1 层 B 区 1002 室
经营范围：环保科技领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，市场营
销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司关联关系：张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保 90%和 10%
股权，同时分别担任应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先
生是上市公司的实际控制人和董事长，王贤先生是上市公司总经理，根据《公司
法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办
法》，应肃环保与上市公司构成关联关系。
2、股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例
张春霖 4,500.00 90.00
王贤 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
三、交易标的介绍
1、基本情况
公司名称：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
成立时间：2010 年 10 月 26 日
注册资本：26,000 万人民币
法定代表人：王贤
住所：江西省南昌市经开区管委会大楼 617 室
经营范围：实业投资与资产管理；环保节能技术设施领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易（国家禁止的项目除外）；从事货物及
技术进出口业务；土木建筑工程；软件服务；供水、水处理、新能源、环境保护
等基础设施和环保公共服务设施的投资与建设；各类污水处理厂的建设与运营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鄱湖环保成立于 2010 年，是一家高科技、从事环保领域的专业公司，是江
西省政府建设鄱阳湖经济区工业园污水处理设施项目的 BOT（建设—运营—移
交）运营商，已取得江西省政府工业园区污水处理的特许经营权。鄱湖环保成立
后与当地政府签订了《南昌经济技术开发区工业园区污水处理特许经营协议》、
《江西省共青城工业园区污水处理厂特许经营权协议》、《新余良山工业园区污水
处理特许经营协议》、《江西樟树盐化工基地污水处理厂特许经营权协议》、《江西
安福工业园区污水处理厂特许经营权协议》、《江西南康工业园区污水处理厂特许
经营权协议》、《江西黎川工业园区污水处理厂特许经营权协议》及《江西贵溪工
业园区污水处理特许经营权协议》八份污水处理厂特许经营权协议1，建设、运
营了多个污水处理厂。
鄱湖环保为公司参与设立的环保产业基金巴安博宁投资的对外投资公司，公
司总经理王贤先生担任鄱湖环保的董事长及总经理，董事姚泽伟先生担任鄱湖环
1南昌铁路运输中级法院行政裁定书（（2018）赣 71 行终 334 号），江西贵溪工业园区管理委员会因工期延误解除了与江
西省鄱湖低碳环保股份有限公司签订的《特许经营协议》、《排水服务协议》，目前江西贵溪工业园区污水处理厂已被政
府接管。江西省鄱湖低碳环保股份有限公司诉江西贵溪工业园区管理委员会特许经营纠纷一案已被南昌铁路运输中级法
院驳回上诉。该裁定为终审裁定。
保的董事，监事张斌担任鄱湖环保的董事。
2、股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例
南昌巴安博宁环保产业投资中心（有限合伙） 18,200.00 70.00
上海应肃环保科技有限公司 7,800.00 30.00
合计 26,000.00 100.00
3、财务状况
鄱湖环保最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要财务指标
（经审计） （经审计）
资产总额 35,890.78 34,433.59
负债总额 10,226.02 9,558.70
净资产 25,664.76 24,874.89
2018 年 1-8 月 2017 年度
主要财务指标
（经审计） （经审计）
营业收入 2,697.24 2,192.46
利润总额 789.87 258.40
净利润 789.87 258.40
4、前次交易情况
江西省鄱湖低碳环保股份有限公司 30%股权于 2018 年 3 月在江西省产权交
易所挂牌转让，于 2018 年 4 月以 7,800 万的挂牌价由应肃环保竞得。挂牌转让
方为江西省城镇建设投资有限公司。
四、购买资产协议内容
甲方一（收购方）：上海巴安水务股份有限公司
甲方二（收购方）：上海赛夫邦投资有限公司
“甲方一”、“甲方二”在下文中统称“甲方”。
乙方（转让方）：上海应肃环保科技有限公司
1、转让标的及价款
1.1 甲乙双方一致同意，甲方按照人民币 8,850 万元（大写：捌仟捌佰伍拾
万元整）的价格收购乙方将其持有的标的公司 30%股权，乙方同意转让前述股权。
其中，甲方一受让乙方持有的标的公司 29.5%股权对应作价为 8,702.50 万元，甲
方二受让乙方持有的标的公司 0.5%股权对应作价为 147.50 万元。
1.2 本次股权转让完成后，乙方不再持有标的公司的股权，甲方一、甲方二
合计持有标的公司 30%的股权。
2、股权转让价款的支付
2.1 自本协议后 10 日内，甲方一次性向乙方支付人民币 8,850 万元股权转让
款。
2.2 甲方应当将股权转让价款支付至乙方指定的账户。
2.3 自本协议生效之日起 3 个月内，如因乙方因素导致工商变更无法完成，
乙方应全额退回甲方支付的股权转让款。
3、股权交割
3.1 自本协议生效之日起，由标的公司指定负责人办理本次股权转让的审批
以及工商变更登记手续，乙方应积极配合。
3.2 本次股权转让以工商行政管理部门核准登记日为股权转让完成日暨股
权交割日。
4、股东权益及经营管理
4.1 自本协议生效之日起至本次股权转让完成工商行政管理部门核准登记日
期间（含交割日），乙方转让标的对应的损益由甲方享有或承担。
4.2 自本次股权转让经工商行政管理部门核准登记日起，甲方即按其持股比
例对标的公司享有和承担相对应的投资者权利和义务。
5、相关费用承担
5.1 本次股权转让的相关税费依照相关法律法规的规定由各方各自承担。本
次股权转让的相关审批、登记费用由标的公司承担。
6、适用法律及争议的解决
6.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法
律的约束。
6.2 双方如因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协
商解决。若协商后 30 日内未达成协议，任何一方均可提交有管辖权的人民法院
解决。
7、协议的生效及其他
本协议自双方签字盖章之日起成立，自甲方相关权力机构批准之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，参考转让方取得标的公司相应股权的初
始成本加同期合理利息成本，并充分考虑标的公司目前经营情况及与上市公司现
有主业的协同效应，经公司、赛夫邦与应肃环保友好协商，本次收购应肃环保持
有的标的公司合计 30%股权作价为 8,850 万元。其中，公司受让应肃环保持有的
标的公的 29.5%股权对应作价为 8,702.50 万元，全资子公司赛夫邦受让应肃环保
持有的标的公司 0.5%股权对应作价为 147.50 万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至本公告披露日，公司与应肃环保发生的各类关联交易
的总金额为0万元。
七、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
1、本次股权收购的目的
鄱湖环保是一家专业从事工业园区污水处理项目的环保公司，业务范围集中
在江西省工业园污水项目的投资、建设与运营，是江西省政府建设鄱阳湖生态经
济区工业园区污水处理设施项目的 BOT 运营商。目前在江西省内已有南昌白水
湖工业园区污水处理厂等八个工业园区污水处理厂建成并投入运营，近期处理日
处理量规模约达 12 万吨，远期设计日处理量规模达 40 万吨。
近年来，公司一直秉持“深耕水务事业，改善我们的环境”的理念专注于环
保处理行业。公司本次收购鄱湖环保部分股权，有助于公司加快由目前重工程建
设转向水务运营，加快水处理运营业务发展，促进产业资源整合，加厚水处理业
务的深度，有力于公司搭建“设备销售、工程建设、项目运营、设计咨询”的盈
利模式。
2、对公司的影响
本次交易完成后，鄱湖环保将成为公司的参股公司，双方可以发挥协同效应，
充分发挥鄱湖环保地缘优势，分享江西省市场渠道及客户资源，增强双方市场竞
争力。本次交易拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的
现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局
的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、后续计划
（1）公司将为标的公司培养具有规范治理经验的管理人员及丰富技术经验、
客户资源的专业人员，充分发挥在不同细分业务领域的经营管理水平，提升经营
业绩使标的公司满足各类规范要求，实现上市公司股东价值最大化。
（2）公司将与鄱湖环保发挥各自优势，共同打造智慧水务运营平台。
（3）鄱湖环保乃是公司参股设立的环保产业基金专业管理团队投资挖掘出
的环保产业标的，公司当前参股标的公司，寄望环保产业基金继续发挥培育规范
作用，进一步符合上市公司的要求。
八、关联交易审批情况
《关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司 30%股权
的议案》已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事张春霖先生
已回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可并发表了同意该事项的
独立意见。本次关联交易无须提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表
明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定的要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
寻国良 陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
