证券简称：巴安水务                         证券代码：300262




             上海巴安水务股份有限公司

                 未来三年股东回报规划

                     （2018 年-2020 年）




                        二〇一八年十二月
         上海巴安水务股份有限公司未来三年股东回报规划
                            （2018 年-2020 年）

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发【2013】43 号）等相关文件的要求以及《上海巴安水务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，上海巴安水务
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年股
东回报规划（2018 年-2020 年）》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

    一、本规划制定的原则

    公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的
相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

    二、本规划考虑的因素

    公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、经营
发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、本规划的制定周期

    公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事
的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事
会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
    如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，
需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。

    四、未来三年（2018 年-2020 年）的股东回报规划
    （一）利润分配原则和方式

    1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定；

    2、公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式分配
股利；

    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

    4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金；

    5、在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下，除特殊情
况外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；同
时，公司可进行中期分红；本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重大资金支出
安排：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
    （二）公司现金分红的比例

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。
    （三）公司发放股票股利的具体条件

    当公司净利润同比增长超过 20%时，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以提出股票股利分配预案：如进行股票股利分配时，每 10 股股票分
得的股票股利不少于 1 股。
    （四）现金分红政策的调整和变更

    1、利润分配政策调整的原因

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    2、利润分配政策调整的程序

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整
应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利。

    五、公司利润分配方案的审议程序
    （一）公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红
的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交
股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确意见，
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （二）公司因前文所述的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润
分配后所占比例不足 80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （三）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提
供网络投票方式。




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                                                        2018 年 12 月 8 日