上海巴安水务股份有限公司
            独立董事对相关事项的专项说明和独立意见



      上海巴安水务股份有限公司（以下简称为“公司”）于2019年4月18日召开
第三届董事会第三十一次会议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对本次会议及2018
年度相关事项发表如下独立意见（事前认可意见）：

      一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

      根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“《通知》”）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规以
及《公司章程》等公司文件的规定，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如
下:
      1、截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵
守《通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
      2、截至本报告期末，公司为其担保的子公司经营情况稳定，对子公司提供
担保有利于其业务发展，利于公司长远利益，符合广大股东的根本利益，无违规
担保情况发生。
      3、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
      4、报告期内，公司为江西省鄱湖低碳环保股份有限公司向北京银行股份有
限公司南昌高新支行申请办理净额不超过4,000万元人民币额度授信提供最高额
保证担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，采取了有效的风险控制措
施。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。有助于提升被担
保方的持续经营和发展能力，有利于公司投资的环保产业基金的投资运作，符合
公司和全体股东的利益。

    二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司
生产经营管理活动的有序开展，公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见和独立意见

    事前认可意见：我们认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法的
证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的
各期审计报告客观、公正，较好的履行其责任和义务。同意众华会计师事务所（特
殊普通合伙）可以继续承担公司2019年度的审计工作。同意将该议案提交给公司
第三届董事会第三十一次会议审议。
    独立意见：经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在历年公司年度审
计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验
丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

    四、关于董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董
事、监事和高级管理人员的年度薪酬，发表如下独立意见：
    经核查，2018年公司董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考
核制度执行，对董事、监事和高级管理人员的考核及薪酬发放程序符合有关法律、
法规及《公司章程》、规章制度等的规定。

    五、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    独立董事意见：我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》
等相关规定，审议程序合法、合规。本预案考虑了对广大投资者的合理投资回报，
与公司经营业绩及未来发展相匹配。

    六、关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的独
立意见

    公司根据募投项目的实际情况，决定将募集资金变更为其他生产建设项目及
将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，扩大公司
经营的规模，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影
响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和
全体股东的利益，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不
利影响。

    七、关于变更募集资金专户的独立意见

    公司本次变更募集资金专户的相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金
管理办法》等有关规定的要求。本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次变更
募集资金专户。

    八、关于部分募集资金投资项目延期事项的独立意见

    公司本次部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实施进度情况做出的
谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项
目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次募集资金投资项目延期事
项，并持续关注及督促公司在保证质量的前提下，加快推进募集资金投资项目的
实施。

    九、关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项的独
立意见

     经核查，本次使用募集资金向控股子公司提供借款，是基于相关募投项目实
施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等
符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。泰
安市巴安汶河湿地生态园有限公司是公司的控股子公司，经营情况良好，公司向
其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏
账的可能性极小。因此，我们同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款以实
施募投项目。

     十、关于会计政策变更事项的独立意见

     公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益，因此，同意本次会计政策变更。

     十一、关于公司制订《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的独立意
见

     公司董事会制订的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，保证了投资者的合理投资回报，有利于公司持续发展，维护了广大股东的
合法权益。我们一致同意《关于制订公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020
年）>的议案》，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

     十二、关于回购注销2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票事项的独立意见

     鉴于 2017 年度公司层面业绩考核未达标，公司根据激励计划的相关规定，
对上述 263,700 股限制性股票进行回购注销。作为公司的独立董事，我们一致同
意对此部分股份按照《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项
的规定实施回购注销。我们认为：本次限制性股票的回购注销，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及
公司《2016 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。

    十三、关于注销部分2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股
票期权事项的独立意见

    本次注销部分 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8
号——股权激励计划》及公司《2016 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    十四、关于变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见

     公司拟对《公司章程》中公司的注册资本条款作相应修订，符合公司经营
 发展的实际需求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司董事会审
 议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，符合法律、法规及其他规
 范性文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有
 效。综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十五、关于 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    独立董事对本次计提资产减值准备及核销资产事项进行了认真审核，独立董
事认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，基于会计谨慎性原则并保持了
一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政
策的规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的
会计信息，且没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备
及核销资产事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行
了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
     十六、关于 2019 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计
 担保额度的独立意见

    本次申请综合授信及预计担保事项，是为了公司及公司全资、控股子公司业
务发展的需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可控，不存在损
害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不利影响，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一
致同意本次申请综合授信额度及担保事项。

（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为上海巴安水务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立
意见之签字页）




      独立董事签字：




         刘   涛              费一文              顾   强




                                                  2019 年 4 月 18 日