上海巴安水务股份有限公司
                     2018 年度监事会工作报告


     2018 年，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等
的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事
会成员列席了公司 2018 年度历次董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大
会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决
议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生
产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真执行了董事会的各项决议，
经营中未出现违规行为。

    一、2018 年度公司监事会工作情况

    2018 年度监事会共召开了十次会议，监事会的召开、决议内容的签署以及
监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。

    2018 年 3 月 8 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了以下
议案：《关于签订<昆明市宜良县一厂三网 PPP 项目投资协议>的议案》、《关于对
外投资设立宜良巴安水务有限公司的议案》、《关于变更募集资金投资项目及将部
分募集资金永久补充流动资金的议案》。

    2018 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了以下
议案：《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告
的议案》、《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于
公司监事年度薪酬的议案》、《关于 2017 年度报告全文及其摘要的议案》、《关于
2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘 2017 年度审计机构的议
案》、《关于 2017 年度社会责任报告的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2017 年
度计提资产减值准备的议案》。
    2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了以下
议案：《关于 2018 年第一季度报告全文的议案》。

    2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了以下
议案：《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。

    2018 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了以下
议案：《关于回购注销 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二
个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》、《关于注销部分 2016 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》、《关于变更注册资本并修
订<公司章程>的议案》。

    2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了以下
议案：《关于 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于<2018 年半年度募
集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于变更募集资金专户的议案》。

    2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了以下
议案：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于公司使用募集资金向控
股子公司提供借款实施募投项目的议案》。

    2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了以
下议案：《关于 2018 年第三季度报告全文的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

    2018 年 11 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
以下议案：《关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司 30%
股权的议案》、《关于补选公司非职工代表监事的议案》。

    2018 年 12 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了以
下议案：《关于制订公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》。

    二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规
定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真
监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司严格依照《公司法》、《证券法》及国家其他有关法律、法规规范运作，
决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事
会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

    公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容，监事会均无异议。

    公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履
行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督。

    监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报
告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。

    3、监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

    监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：公司
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理
制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

    4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2018 年关联交
易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

    5、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
    2018 年度，监事会对报告期内公司的融资担保事项进行了审核，认为：公
司为其担保的子公司经营情况稳定，对子公司提供担保有利于其业务发展，利于
公司长远利益，符合广大股东的根本利益，无违规担保情况发生。公司未发生债
务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。

    6、监事会对公司内部控制自我评价的独立意见

    公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公
司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产
经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活
动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

    公司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完
整地反映了公司内部的实际情况。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员
会的作用，加强沟通，不断深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内
部控制体系，强化内控制度的执行力度。

    7、监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见

    监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度
体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制
度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

    8、监事会对公司 2018 年度报告的审核意见

    根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对公司 2018
年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：我们认为，公司能够严格
按照股份公司财务制度规范运作，公司 2018 年度报告公允、全面、真实地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果。公司监事会成员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。

    监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险。

    9、关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的的审
核意见

    监事会认为：同意公司根据募投项目的实际情况，将募集资金变更为其他生
产建设项目及将部分募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不会对公
司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。

    10、关于变更注册资本并修订《公司章程》的审核意见

    经认真核查，监事会认为：根据公司回购注销部分限制性股票的实际，拟对
公司《章程》中的相应条款进行修订，程序合法有效。

    11、关于对外提供担保暨关联交易的审核意见

    监事会认为：公司本次为公司为鄱湖环保提供担保，对其持续经营和未来发
展具有重要意义；鄱湖环保以其名下资产“樟树盐化工业基地污水处理厂”抵押
作为反担保措施，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会对公司产
生不利影响；程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司对外担保暨关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，
同意公司本次担保。

    12、关于变更募集资金专户的审核意见

    经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金专户相关审批程序符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定。
本次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存
在损害股东利益的情况，公司监事会同意本次变更募集资金专户。

    13、关于部分募集资金投资项目延期的审核意见

    经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期调整是根据项目
实施进度情况做出的谨慎决定，未改变或变相改变募集资金投向，募集资金投资
项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模未发生变更，不会对公司目前的生
产经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意公司
本次募集资金投资项目延期相关事项。

    14、关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的审核意见

    经审议，监事会认为：本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项
目的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响
募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，
监事会同意公司使用募集资金向控股子公司泰安巴安提供借款实施募投项目。

    15、监事会对公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划的审核意见

    （1）关于回购注销 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第
二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的审核意见；

    经审核，监事会认为：鉴于 2017 年度公司层面业绩考核未达标，公司监事
会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对 263,700 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 4.633 元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限
制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    （2）关于注销部分 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票
期权的审核意见；

    公司监事会认为：本次注销部分 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予的股票期权事项，所作的决定履行了必要的程序，符合相关规定，合法有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    三、公司监事会 2019 年度工作计划

    2019 年本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理
结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2019 年度监事
会的工作计划主要有以下几方面：
       1、监督公司依法运作情况，进一步积极督促内部控制体系的建设和有效运
行。
       2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
       3、监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。




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                                                        2019 年 4 月 18 日