国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）2015 年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对巴安水务 2018
年募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海巴
安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1505 号）核准，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）72,815,533 股，发行价格 16.48
元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 1,199,999,983.84 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 用 后 余 额
1,181,399,984.05 元由保荐机构汇入公司募集资金账户。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）对公司非
公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 众会字[2016]
第 5843 号），公司募集资金总额 1,199,999,983.84 元，扣除发行费用后募集资
金净额 1,175,884,103.00 元。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：元
截至 2016 年 09 月 08 日募集资金专户余额 1,181,399,984.05
加：募集资金专户的利息收入 2,121,947.82
减：募集资金专户的手续费支出 8,258.11
减：因非公开发行股票而产生的费用 4,364,528.25
减：六盘水市水城河综合治理二期工程项目 528,800,951.52
减：偿还银行贷款 199,979,538.30
减：泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目 300,000,000.00
减：永久补充流动资金 150,000,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 368,655.69
详细情况说明如下：
1、2018 年度，募集资金专户利息收入 10,775.07 元。截至 2018 年 12 月
31 日止，募集资金专户利息收入累计 2,121,947.82 元。
2、2018 年度，募集资金专户手续费支出 904.00 元。截至 2018 年 12 月
31 日止，募集资金专户手续费支出累计 8,258.11 元。
3、截至 2018 年 12 月 31 日，因非公开发行股票而产生的费用支出
4,364,528.25 元。
4、截至 2018 年 10 月 16 日，公司已累计将使用的暂时补充流动资金的募
集资金 4.5 亿元归还至公司募集资金专用账户。
5 、 2018 年 度 ， 六 盘 水 市 水 城 河 综 合 治 理 二 期 工 程 投 入 募 集 资 金
22,677,969.50 元。截至 2018 年 12 月 31 日止，六盘水市水城河综合治理二期
工程累计投入募集资金 528,800,951.52 元，偿还银行贷款累计投入募集资金
199,979,538.30 元。
6、截至 2018 年 12 月 31 日，泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利
用 PPP 项目累计投入募集资金 300,000,000.00 元，累计使用募集资金用于永久
补充流动资金 150,000,000.00 元。。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，并经公司第三届董事会第六次会议审议批准：公司会同保荐机构国泰
君安证券股份有限公司与专户存储银行招商银行股份有限公司上海分行分别签
订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用专户管理。
2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于变更募集资金专户的议案》。为进一步提高募集资金管理效率，公司决定在中
国光大银行股份有限公司上海九亭支行设立新的募集资金专户，用于“泰安市徂
汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目”募集资金的存储和使用，不得
用作其他用途。
2018 年 9 月 28 日，公司与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行（以
下简称“光大银行九亭支行”）及保荐机构国泰君安与签订《募集资金三方监管
协议》，将原存放于招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金转入新的
募集资金专户，并注销招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金专户
（在原专户募集资金使用完毕后）。原签订的《募集资金三方监管协议》将（在
原专户募集资金使用完毕后）同时失效。
由于该募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用
PPP 项目”的实施主体为控股子公司泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司（以
下简称“泰安巴安”），公司及泰安巴安于 2018 年 9 月 28 日与中国光大银行
股份有限公司上海九亭支行及保荐机构国泰君安与签订《募集资金四方监管协
议》，将公司存放于光大银行九亭支行专户的募集资金实时转入泰安巴安在光大
银行九亭支行的募集资金专户。
（二）募集资金存放情况
公司设立了 3 个募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专
户余额如下：
单位：元
开户主体 开户银行 银行账号 账户余额 募集资金项目
招商银行股份
六盘水市水城河综
巴安水务 有限公司上海 21900329810307 368,655.69
合治理二期工程
陆家嘴支行
中国光大银行 泰安市徂汶景区汶
巴安水务 股份有限公司 36940188000048018 0.00 河湿地生态保护与
上海九亭支行 综合利用 PPP 项目
中国光大银行 泰安市徂汶景区汶
泰安巴安 股份有限公司 36940188000048607 0.00 河湿地生态保护与
上海九亭支行 综合利用 PPP 项目
三、2018 年度募集资金使用情况
（一）募投项目募集资金实际使用情况
公司 2018 年度募投项目实际使用募集资金 47,208.00 万元，为六盘水市水
城河综合治理二期工程项目投入、泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护项目和永久
性补充流动资金。
（二）募集资金投资项目变更情况
募集资金投资项目变更情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情
况”。
（三）募集资金使用的其他情况
为提高募集资金使用效率，2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十七
次会议审议通过了公司使用闲置募集资金 4.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2018 年 10 月 16 日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金
4.5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金项目原因
2018 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关
于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主
方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了
更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程（以下简称“六
盘水二期工程”）剩余募集资金 3 亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保
护与综合利用 PPP 项目，1.5 亿元用于永久补充流动资金。独立董事、监事会、
保荐机构均就本次变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金
事项发表了明确同意意见。2018 年 3 月 23 日，2018 年第一次临时股东大会审
议并通过了上述议案。
2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施
募投项目的议案》。鉴于“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项
目”的实施主体为公司控股子公司泰安巴安，为满足募投项目实施的资金需求，
有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向泰安巴安提供 30,000.00 万
元借款专项用于实施募投项目。上述款项根据泰安巴安实际业务需求进行划拨，
具体借款情况如下：
以募集资金提供
公司名称 募投项目名称 利率 借款期限
借款金额（万元）
1 年，自实际借款之
日起算；到期后，如
泰安市巴安汶 泰安市徂汶景区汶 参考商业
双方均无异议，该款
河湿地生态园 河湿地生态保护与 30,000.00 银行同期
项可滚动使用，自动
有限公司 综合利用 PPP 项目 贷款利率
续期，也可提前偿
还。
合计 -- 30,000.00 -- --
根据第三届董事会第二十次会议决议，暂时补充流动资金的闲置募集资金将
在募投项目变更实施前，归还至募集资金专户中。考虑到公司目前实际资金状况
及为了保证新募投项目的顺利开展，该次董事会决定暂时补充流动资金的部分闲
置募集资金转入公司专户后，即可根据新募投项目的资金使用计划转入泰安巴安
专户使用。
（二）变更募集投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，1.5 亿元募集资金已用于永久补充流动资金，3
亿元募集资金已用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师对公司 2018 年度募集资金存放和使用情况进行了鉴证，并出具
了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众华字[2019]第 2512 号），认为：
巴安水务公司募集资金专项报告在在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号》
的规定编制，反映了巴安水务截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际
使用情况。
六、募集资金使用情况及披露中存在的问题
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集
资金使用情况的情形，不存在募集资金违规使用及管理的情形。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对巴安水务
募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核
查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中
介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管
理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，巴安水务募集资金 2018 年度的存放和使用情况符
合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，
不存在违规存放或使用募集资金的情形。
保荐机构对巴安水务募集资金 2018 年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
募集资金使用情况对照表（2018 年度）
单位：万元
募集资金总额 117,588.41
本年度投入募集资金总额 47,267.80
报告期内变更用途的募集资金总额 45,000.00
累计变更用途的募集资金总额 45,000.00
已累计投入募集资金总额 117,878.05
累计变更用途的募集资金总额比例 38.27%
项目达到预定
承诺投资项目和超募 是否已变更项 募集资金承诺投资 截至期末累计投 截至期末投资进度 本年度实现的 是否达到 项目可行性是否
调整后投资总额(1) 本年度投入金额 可使用状态日
资金投向 目(含部分变更) 总额 入金额(2) (%)(3)＝(2)/(1) 效益 预计效益 发生重大变化
期
承诺投资项目
六盘水市水城河综合
是 100,000.00 55,000.00 2,267.80 52,880.10 96.15 7,368.34 - 是
治理二期工程项目
偿还银行贷款 否 20,000.00 20,000.00 - 19,997.95 99.99 不适用 不适用 否
泰安市徂汶景区汶河
否 - 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 2,175.82 不适用 否
湿地生态保护项目
永久性补充流动资金 否 - 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00 不适用 不适用 否
合计 120,000.00 120,000.00 47,267.80 117,878.05 - 9,544.16
六盘水市水城河综合治理二期工程项目：2018 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动
资金的议案》，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余
未达到计划进度或预
募集资金 3 亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目，1.5 亿元用于永久补充流动资金。并经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
计收益的情况和原因
泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目：2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。因“上
（分具体项目）
级政府对全市规划进行调整，本工程部分工作面在本次调整范围内，导致此区域内暂时无法施工”等原因，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况
下，公司拟对募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目”的实施进度进行调整，将该项目预定可使用状态延期至 2020 年 7 月。
六盘水市水城河综合治理二期工程项目：2018 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动
项目可行性发生重大
资金的议案》，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余
变化的情况说明
募集资金 3 亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目，1.5 亿元用于永久补充流动资金。并经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实
未发生变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实
未发生调整
施方式调整情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，于 2016 年 9 月 13 日出具了众会字(2016)第 5844 号《上海巴安水
募集资金投资项目先
务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016 年 9 月 13 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
期投入及置换情况
的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 262,966,429.98 元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
（一）2016 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资金暂时补充流
动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2017 年 10 月 25 日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金 4.5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户，
用闲置募集资金暂时
并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
补充流动资金情况
（二）2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司使用闲置募集资金 4.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2018 年 10 月 16 日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金 4.5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行 2016 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购
现金管理，投资相关 买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016 年 11 月 2 日，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为 15,000 万元。截至
产品情况 2017 年 5 月 2 日，理财产品均已到期并按时收回本金 15,000 万元及相应收益 131.27 万元。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限
公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
寻国良 陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
