国泰君安证券股份有限公司
    关于上海巴安水务股份有限公司 2018 年度内部控制
                    自我评价报告的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“巴安水务”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对巴
安水务 2018 年度内部控制情况进行了审慎核查，发表意见如下：



    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过查阅巴安水务各项管理制度、三会会议资料、信息披露文件；
与董事、监事、高级管理人员、中介机构进行沟通；现场调查及走访等途径，从
公司内部控制的环境、内部控制制度的建立、实施、监督等多方面对巴安水务的
内部控制合规性和有效性进行了核查。



    二、内部控制评价工作情况

    （一）公司内部控制的组织架构
    公司根据国家有关法律法规的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架
构体系，明确股东大会、董事会、监事会和部门负责人的职责权限、制定了各层
级之间的控制流程，明确界定各职能部门、岗位的目标、职责和权限，设置了与
生产经营和规模相适应的组织职能机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡
的公司治理结构，形成良好的内部控制环境，构成了一个相对完善的内部控制组
织架构。

    1、股东及股东大会

    公司积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东能享有平等地位，充
分行使股东的权利。报告期内公司共召开了 5 次股东大会，每次股东大会召集、
召开程序，出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。

    2、董事与董事会

    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由 7 名董事组
成，其中内部董事 4 人，独立董事 3 人，董事会设董事长 1 名。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。
主要负责：

    （1）确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量；

    （2）公司内、外部审计的沟通、内部控制制度的建立及执行情况的监督、
重大事项及财务信息的审核和核查工作；

    （3）公司董事对高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。

    （4）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    由以上专门委员会向董事会负责并报告工作，分别就公司相关业务的决策履
行职责。

    报告期内，公司共召开了 11 次董事会，公司董事会会议能够按照有关规定
召集、召开，对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职
责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推
动作用。公司独立董事勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左
右，认真参加每次董事会、股东大会，认真发表独立意见并提供了富有建设性的
建议；对公司规范运作、科学决策，发挥了积极的作用，提高了公司整体决策水
平。增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权
益。此外，独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关
专业委员会的工作。

    3、监事与监事会

    公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，职工监事 1 人，公司监
事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管
理人员履职情况进行了有效监督。公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，
对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。
    4、内部审计部门

    为加强内部审计工作，公司董事会制定了内部审计工作制度，设立了独立于
财务部门的内审部，配备了专职审计人员，内审部开展工作不受其他部门或者个
人的干涉，并直接向董事会和总经理报告。内审部定期或者不定期对公司经济业
务活动中的重要环节进行检查评估，重点针对公司采购供应、财务管理、成本核
算、投融资等重大事项风险情况进行审计，并根据审计情况及时提出整改建议，
对公司的生产经营起着监督、控制、指导作用。

    （二）公司内部控制制度建设

    内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。公司根据《上
市公司内部控制指引》的要求，为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管
理需要，建立健全了一整套层次分明，控制严谨，操作性较强的比较完善的内部
控制制度。其中，在完善公司治理结构方面，主要有《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》
和《专门委员会工作细则》等制度；在加强内部控制方面主要有《内部控制制度》、
《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投
资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系
管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《财务会计制度》、《货币
资金管理制度》、《合同管理制度》、《施工现场综合管理制度》和《社会责任
制度》等多项管理制度。公司各项制度建立后能得到有效贯彻执行。

    （三）重点控制活动

    公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业
务处理中均有明确的授权和核准体系，对关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等重要方面建立了相应的管理制度和工作流程，并得到有效
执行。

    1、资金活动控制

    公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》、公
司制定的《财务会计制度》、《货币资金管理制度》，加强资金营运全过程管理，
统筹安排日常经营中的资金需求。

    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、管理和
监督等内容作了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储并签署《募集资金三
方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及
募集资金的支出均由公司财务部门审核后报相关领导审批。

    公司在年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披
露的同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项说明。

    2、交易授权控制

    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理
制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业
务的费用报销、授权范围采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性
业务交易，按公司章程所定不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东
大会审批。

    3、关联交易的内部控制情况

    公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司
制定了《关联交易管理办法》按照有关法律、行政法规、部门规章，明确划分股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回
避表决要求。公司每季度由内审部对关联交易进行核查，并将核查结果向审计委
员会书面汇报。

    4、对外担保的内部控制情况

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依据《公司章
程》及相关法律、法规制订了《对外担保决策制度》，明确了股东大会、董事会
对担保事项的审批权限，规定了对外担保的程序、对外担保合同的签定、风险控
制流程、信息披露等，严格控制担保风险。2018 年度，公司不存在违规担保。

    5、重大投资的内部控制情况
    公司制订了《对外投资管理办法》，对投资行为进行规范，对投资类型、决
策权限、组织机构职责、决策程序与控制、后续日常管理、转让与回收、重大事
项报告和管理风险及披露等事项建立了相关制度，用以识别并评估可能存在的风
险。高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策
层。有利于加强公司投资管理，规范公司的投资行为，提高投资效率与效果，降
低投资风险，为保证资金运营安全性和收益性，建立有效的对外投资约束机制。

    6、信息披露的内部控制情况

    公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》、《外部信息使
用人管理制度》，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披
露的信息真实、准确、完整。公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕
信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公
司设立了投资者专线、规范公司对外接待等活动，确保信息披露的公平性，保护
投资者利益。

    7、人力资源

    人才是企业的核心竞争力。企业制定了专门的人力资源管理制度，涉及人力
资源的招聘、培训、晋升、薪酬等各方面，切实加强员工外部招聘、内部调配、
培训管理和职业发展管理，并依托博士后工作站与院士工作站两大科研平台，与
业内专家与高校合作，在吸纳高级科研人才的同时培养了一批年轻的技术人才。
不断提升人力资源对于企业战略的支持力。

    8、企业文化

    公司使命是“深耕水务事业，改善我们的环境”，在水务行业的发展中，公
司秉持“在发展中聚焦，在守成中创新”的公司原则，坚持“静水流深，厚德载
物”的公司哲学，以公司的产品技术优势和人才优势，致力于改善生活环境，为
建设美好家园贡献力量。公司注重企业文化与公司经营管理相结合，切实将文化
建设与发展战略有机结合，报告期内通过微信公众号、领英、文体活动、战略会
议等形式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。
    （四）内部控制检查及监督情况

    公司董事会审计委员会下设的内审部，执行公司内部控制制度建立健全情况
和执行情况的监督和检查工作，评估其执行的效率和效果，并及时提出改进意见。
按照规定，公司在披露 2018 年年报的同时披露内部控制自我评价报告。



    三、内部控制存在的不足及改进措施

    公司内部控制在实施过程中，尚有如下地方有待加强和完善:

    公司已设立内审部作为内部稽核审计专职部门，依据《内部审计制度》、《内
部控制制度》及每年的内部审计工作计划开展工作。但随着公司业务规模的不断
扩大，目前内审部门人员力量及每年内部稽核抽样的数量相比公司经营规模显得
覆盖面不足，尚无法满足公司对于内部控制检查力度的要求。

    为了进一步改善公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟根据业务发展
及管控要求，增加内审部的人员配备，使审计资源与业务规模适度匹配，以进一
步加强对公司内控制度的执行力度，强化内部审计工作,突出抓好关键问题和关
键环节的检查控制。



    四、内部控制有效性的结论

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重
大缺陷。

    公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。由于内控控制固有的局限性以及
公司内部和外部环境的不断变化，可能导致原有的内部控制不适用或出现偏差，
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控
制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



    五、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

    经核查，保荐机构认为：巴安水务的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司已建立了较为
完善的内部控制体系并能得到有效的执行；巴安水务的关于内部控制的自我评价
报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：   ________________      ________________
                    寻国良                陈   泽




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