证券代码：300262         证券简称：巴安水务       公告编号：2021-005



                     上海巴安水务股份有限公司

              关于对公司《关注函》回复的补充公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2020 年 12 月 29 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“巴
安水务”）收到深圳证券交易所《关于对上海巴安水务股份有限公司的关注函》
（以下简称“《关注函》”）（创业板关注函〔2020〕第 565 号）。并于 2021
年 1 月 8 日，上公司对外披露《关于对<关注函>回复的公告》（公告编号：
2021-004）。根据深圳证券交易所的要求，现对《关注函》部分问题的内容进行
补充回复，具体内容如下所示：

    2.请说明各期支付款项的会计处理及合规性，并结合交易对方履约能力及
意愿说明前期是否已对相关款项足额计提减值准备，你公司在交易对方迟迟未
履约的情况下未及时通过法律途径维护自身权益的原因及合理性。
    补充答复：
    （1） 公司截止 2019 年 12 月 31 日，本公司累计支付集安天源股权支付
5,000.00 万元。
    其中：公司于 2017 年底列示其他应收款-陆军表 2,500.00 万元，2018 年底
列示其他应收款-陆军表 4,030.00 万元，2019 年底列示其他非流动资产-股权预付
款 5,000.00 万元。
    公司于 2017 年底及 2018 年底根据巴安水务制定的会计政策对其他应收款-
陆军表分别按照 1%及 5%计提坏账准备，2019 年公司将前期诚意金及支付的股
权转让款作为股权预付款计入其他非流动资产核算。2019 年将支付的所有股权
转让诚意金和股权转让款转入其他非流动资产核算。
    公司于 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则（企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量），并对公司账面往来进行梳理。2018 年 12 月 31 日，公
司账面其他应收款- 陆军表余额为 4,030.00 万元，其中，2,500.00 万元为股权收
购意向金，后转为股权转让款，1,530.00 万元为股权转让款。针对以上往来，公
司已计提坏账准备 140.30 万元。经与陆军表沟通，对方同意将前期支付的股权
转让诚意金转为股权转让款。转换后公司与陆军表之间的往来全部为预付的股
权转让款。故公司于准则转换日将该笔往来转入其他非流动资产-预付股权款核
算。
    公司对支付给陆军表的款项按照企业的会计政策计提坏账。基于在过程中，
公司一直与陆军表保持联系，询问是否能够完成交易，何时能够完成工商变更。
陆军表均表示会完成本次交易的。年度审计时，会计师也对陆军表进行了函证，
陆军表也是回函确认款项金额和性质的。
   （2）本着友好协商的初衷，公司在支付相关款项后，也多次通过书面通知、
电话、面谈等形式与交易对方沟通，并要求其尽快与公司办理股权交割和工商变
更手续。交易对方承诺在解决其内部分歧后，将积极配合集安天源的股份交割及
工商变更手续。

    3.请核实并说明金明明代陆军表持有股份的原因，导致无法及时办理工商
变更手续的具体原因，你公司实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、董监
高人员与陆军表、金明明及其关联方之间是否存在关联关系或业务、资金往来。
    补充答复：
    （1）经过公司与当事人核实及问询，集安天源于 2010 年 8 月 19 日成立，
金明明与陆军表于 2010 年 5 月 15 日基于双方互信并协商一致的基础上签订 500
万元《委托持股协议》，由金明明代陆军表持有集安天源的股份，具体原因当事
人不愿意表述。
    （2）2017 年末陆军表在未告知金明明的前提下对集安天源进行增资到
5500 万元。由于金明明顾虑到本次增资从 500 万元到 5500 万元，对其代持的状
态是否存在法律风险，故未达成一致意见。
    2020 年 11 月，经公司外聘会计师事务所对陆军表和金明明分别进行了访谈，
并于访谈后，经过公司法务对 2 份访谈记录的查阅，确认设立时 500 万元及后
续 5000 万元增资均为陆军表实际出资，金明明均代陆军表持有集安天源百分之
百股权，资产权属清晰，为陆军表所有。公司已与陆军表和金明明签订了股权协
议，并办理了工商变更。因此，资产权属上没有法律风险。
    （3）经核查，公司实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、第三届董事
会成员、监事会成员及高管，以及第四届董事会成员、监事会成员及高管与陆军
表、金明明及其关联方之间不存在任何关联关系或业务、资金往来。

    4.公告显示，集安天源 2019 年、2020 年前三季度净资产为 5,258.22 万元、
5,287.44 万元，净利润为-390.92 万元、29.21 万元。请补充说明集安天源最近
三年一期的主要财务指标及经营情况，本次转让股权的作价依据，如以资产评
估结果为依据的，请说明采用的评估方法、过程、主要参数及合理性。
    补充答复：

    （1）集安天源一期项目三年又一期的财务数据如下所示：
                                                单位：万元/人民币
                 2017 年      2018 年        2019 年      2020 年 1-9 月
   年度

货币资金             416.64           4.98       114.20            22.45
流动资产           1,536.16       1,751.24     1,829.43         2,098.79
  总资产           5,538.27       5,491.66     5,272.89         5,305.27
流动负债            -178.09        -157.48        14.66            17.83
负债总额            -178.09        -157.48        14.66            17.83
所有者权益         5,716.35       5,649.14     5,258.22         5,287.44
营业收入             455.88         520.49       213.10           445.06
利润总额             -46.18         -67.21      -390.92            29.21
  净利润             -46.18         -67.21      -390.92            29.21
     集安天源财务人员根据实收水费的金额开具发票确认收入，收入确认原
则为收付实现制。本次审计将按照权责发生制确认收入。因此，出现了营业收
入低于实际应收。
     目前审计评估工作正在进行，可以确认的是相关收入是按照实际收到的
款项确认的。
     由于 2018 年水质提标到一级 A，政府未调整水价。现政府已初步与集安
天源谈好二期运营后一期水价将进行调价。
     集安天源二期托管运营项目也在洽谈中。
  （2）集安天源经营情况
    1）2017 年年度污水处理总量为 696.27 万吨，出水水质达标率 100%，年度
应收运营费 511 万元，实收 511 万元，经营成本约 263.3 万元，按政策政府补贴
48.94 万元；
    2）2018 年度污水处理总量为 702.14 万吨，5 月 28 日完成一级 A 提标改造
环保验收，出水水质达标率 100%均达到一级 A 排放标准；年度应收运营费 511
万元，实收 604 万元，经营成本约 323 万元，按政策政府补贴约 15 万元；

    3）2019 年度污水处理总量为 762.11 万吨，出水水质达标率 100%；年度应
收运营费 533.477 万元，实收 241.1 万元；未收到的部分运营费已在 2020 年收入
中实现，按政策政府补贴约 28 万元；
    4）2020 年度生产情况：年度污水处理量总为 757.85 万吨，出水水质达标率
100%；收费情况约 530.495 万元。已收到 208.91 万元污水处理费费，剩余部分
2021 年 1 季度支付。

    5）未来预期

    ①水价增量：由于 2018 年水质提标到一级 A，政府未调整水价。现政府已
初步与集安天源谈好二期运营后一期水价将进行调价，年收益增幅约为 150-180
万左右。

    ②管理效应：巴安水务收购后对项目运营精细化管理进行如下改善降低成
本：

     实现部分高能耗设备的更换节约电耗；

     优化运营操作规程，精细化管理药剂投加，节约药耗；

     设备操作手册完善及设备保养的计划管理，节约设备维修成本及提高使
用设备寿命。

   （3）本次股权转让的作价以实收资本为依据，在《收购意向书》签订前，
集安天源已向公司表示确定增加注册资本从 500 万元至 5500 万元。《收购意向
书》签订后陆军表分别于 2017 年 11 月和 12 月分 2 次完成了对集安天源的增资
工作，集安天源的注册资本由 500 万，增资至 5500 万元。
     再由评估公司出具的以 2017 年 12 月 31 日作为评估基准日，吉圣评报字
【2018】第 041 号报告，评估值 5092.86 万元；又考虑到合同未来权益部分，因
 此作价暂定为 5500 万元。目前，此资产还在再次评估中，这次评估将用二种评
 估方式进行，评估后对股权作价进行调整。
     ① 吉圣评报字【2018】第 041 号报告的评估主要假设、过程及关键参数：
      资产评估主要假设：
      评估价值类型为市场价值；
      采用资产基础法对集安天源进行整体评估。
      评估的各项资产均以评估基准日 2017 年 12 月 31 日的实际存量账面价
 值为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
      评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
      资产评估主要过程：
     通过对公司实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
 程序，得出集安天源评估基准日所有者权益的评估值。
      资产评估关键参数：
      资产账面价值 5751.65 万元，评估值 5128.15 万元，主要系非流动资产
 【固定资产】评估减值 623.50 万元；
      负债账面价值 35.29 万元，评估值 35.29 万元，增减值零；
      股东权益账面价值，5716.36 万元，评估值 5092.86 万元，评估减值
 623.50 万元；
     ② 由于集安天源的资产系污水处理厂，主营业务是通过处理城市污水，向
 政府定期收取污水处理费。因此，在年处理水量差距不大的情况下，每年的经
 营数据变动不会有很大差异。

     5.你公司于 12 月 25 日披露的《关于公司部分兑付“17 巴安债”的进展公
 告》显示，截至目前仍存在 35,000 万元“17 巴安债”尚未兑付，请说明未偿还
 完毕相关债务的情况下持续进行对外投资的合理性，剩余股权转让款的资金来
 源。
     补充答复：
    1、 本次交易实际发生时间为 2017 年 11 月，公司前期已支付 5000 万的股份
       转让款，公司考虑支付的基础为以下几点，1、集安天源作为污水处理厂
     有持续现金流，2、污水处理费在近期有调价的预期，3、将会带来东北
     市场污水委托运营项目参与投标的机会，因此，不是对陆军表本人的财
     务支持，而是本项目继续推进是有合理性的情况下。近期，本公司与交
     易对方办理本项目交割完后，将派团队对集安天源进行经营管理交接。

  2、 针对本次股权转让协议中股权作价 5500 万，集安天源还在再次评估中，
     评估完成后，再与陆军表针对评估结果进行剩余款项及付款时间的再次商
     谈。

   除上述补充更正内容外，其他内容不变。敬请投资者查阅。公司对此给投资
者带来的不便深表歉意。


   特此公告。


                                            上海巴安水务股份有限公司

                                                     2021 年 1 月 10 日