北京市金杜律师事务所
 关于《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书


致：山东高创建设投资集团有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东高创建设投资集团有限公司
（以下简称山东高创）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下
简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2020年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称法律法规）的有关规定，就山东高创编制的《上海巴安水务股份有限公司收
购报告书》于2021年4月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于山东高创建设投资集团
有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》（以下合称《法律意见书》）。

    现根据深圳证券交易所的问询意见，出具《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水
务股份有限公司收购报告书>之补充法律意见书》（以下简称补充法律意见书）。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同
样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供收购人为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

    本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

                                      1
    问题一：请结合股份转让完成后你公司的表决权分布、主要股东持股比例差异等情
况，说明你公司认定山东高创成为控股股东是否符合《上市公司收购管理办法》第八十
四条的相关规定。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    为了保障上市公司控制权的稳定性，增加本次控制权变更及向特定对象发行的确定性，
更好维护中小股东的利益，转让方和受让方对本次收购方案进行了调整，根据转让方和受
让方签署的《股份转让协议之补充协议》，本次向特定对象发行由向控股股东发行调整为
向特定对象发行完成后收购方成为控股股东。

    《收购管理办法》第八十四条规定:“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公
司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”

    根据《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》（更新后）、《上海巴安水务股份有
限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》（更新后），本次股份转让和向特定对象
发行完成后，山东高创和张春霖在巴安水务的持股比例分别为30.70%和22.86%，山东高
创成为上市公司唯一持股比例超过30%的股东，符合《上市公司收购管理办法》第八十四
条第（2）项“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的规定。

    同时，根据《股份转让协议之补充协议》的约定，本次向特定对象发行完成后，巴
安水务的董事会人数为9名，包括6名非独立董事和3名独立董事，山东高创有权提名4
名非独立董事，并推荐2名独立董事人选，董事长和法定代表人由山东高创提名的董事
担任。山东高创通过实际支配的巴安水务表决权能够决定董事会半数以上成员的选任，
符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（3）项有关“投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的规定。

    综上，本所认为，本次股份转让及向特定对象发行完成后，山东高创将成为巴安水务
的控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。

    问题二：请明确“标的股份未交割完成或非因张春霖原因导致《股份转让协议》被
解除终止”所指的具体情形，本次表决权放弃是否可撤销、是否附有期限，如否，请说
明是否与上述表决权恢复条款存在矛盾。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    根据《股份转让协议》约定，标的股份未交割完成或非因张春霖原因导致《股份转让
协议》被解除终止的情形包括：

    1、在标的股份过户至山东高创名下前：（1）上市公司未能于2021年4月7日披露
2020年年度报告或2020年年度报告披露的上市公司扣非净利润与2021年3月30日披露的
预亏公告（编号：2021-012）预计的扣非净利润上下浮动超过5%；（2）张春霖持有的
标的股份上存在权利负担，在取得深交所确认意见书之日起逾期一个月或者在山东高创要

                                      2
求的合理期限内不能正常实现过户的；（3）山东高创发现存在对本次交易及《合作框架
协议》约定的合作目标的实现有任何实质影响的任何事实（包括但不限于上市公司未披露
之债务（含或有负债）、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险、影响上市公司上市
地位、再融资等）；（4） 深交所不同意本次股份转让且双方在1个月内也无法通过补正
取得深交所同意的；

    2、发生以下情形，张春霖有权解除《股份转让协议》：（1）山东高创逾期支付股
份转让任何一期价款超过30日的；（2）山东高创的国资主管部门不予批准本次股份转让，
或山东高创自本协议签订之日起60日内未能就本次股份转让取得国资主管部门的批准或
备案的；。

    3、因张春霖原因（包括但不限于标的股份存在质押等权利限制、未能及时缴纳税款、
张春霖或受张春霖控制的关联方存在内幕交易行为、张春霖不配合办理标的股份过户手续、
因张春霖原因导致无法取得深交所确认意见书等）导致股份转让无法完成；

    4、因山东高创原因（山东高创或受山东高创控制的关联方存在内幕交易行为、山东
高创不配合办理标的股份过户手续、因山东高创原因导致无法取得深交所确认意见书等）
导致股份转让无法完成的；

    5、张春霖未按约定向深交所提交协议转让申请（山东高创未给予必要配合的除外）、
未按约定向证券登记结算公司办理交割手续（山东高创未给予必要配合的除外）、未按约
定向山东高创进行后续股份转让的，逾期超过30日，山东高创有权单方面书面通知解除
本协议；

    6、张春霖未能按照《股份转让协议》约定在2021年4月20日前办理完毕1,489万股上
市公司股票质押手续，使其质押给山东高创的上市公司股份总数达到5,324万股，山东高
创有权解除本协议并终止本次交易。

    如发生：（1）上述第1项、第2项（2）、第3项、第4项、第5项、第6项情形时，如
相关方行使合同解除权，解除《股份转让协议》，则标的股份将不再过户；（2）标的股
份尚未过户时发生上述第2（1）项情形，张春霖解除《股份转让协议》； 均属于标的股
份未交割完成的情形。

  如发生上述第1项（4）、第2项、第4项情形，均属于非因张春霖原因导致《股份转让
协议》被解除终止。

    根据《合作框架协议》《股份转让协议》，在符合以下情形时，张春霖本次放弃的表
决权可以恢复：（1）标的股份未交割完成，本次股份转让终止；（2）因山东高创的过
错或者客观原因导致《股份转让协议》解除或终止；（3）张春霖放弃表决权对应的股份
向第三方转让或处置后，相关表决权自动恢复。《股份转让协议》同时约定，在《合作框
架协议》约定的合作目标达成前，未经山东高创同意，张春霖不得处置其所持有的上市公
司股份。

    2021年4月27日，张春霖已出具承诺函：“在本人持有巴安水务股份期间，除非出现
                                      3
《股份转让协议》约定的下述情形，包括：（1）标的股份未交割完成，本次股份转让终
止；（2）因山东高创的过错或者客观原因导致《股份转让协议》解除或终止；（3）本
人放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置；否则本人不会申请撤销上述放弃表决权的
承诺，不会申请恢复相关股份的表决权，如本人违反承诺，将自愿按照《股份转让协议》
第13.1条、13.5条、13.7条等约定，向山东高创承担相应的违约责任。”

    《股份转让协议》第13.7条约定“除本协议中特别约定的违约金事项外，任何一方故
意违反本协议约定导致《合作框架协议》2.1条约定的合作目标无法实现的，应向守约方
支付违约金人民币6,600万元。 ”如果张春霖违反约定申请恢复表决权导致双方合作目标
无法实现，张春霖应向山东高创支付相应的违约金。

    综上，本所认为，张春霖所持股份对应表决权恢复安排系转让双方协商的结果，除上
述特定情形外，张春霖表决权放弃的承诺不可撤销、也不附有期限，与表决权恢复条款不
存在矛盾的情形。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                      4
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报
告书>的补充法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：


                                                           陈 伟




                                                           任 辉




                                         单位负责人：


                                                           王 玲




                                                      二〇二一年五月十一 日